Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksista Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi asetuksen (EU) N:o 1286/2014 muuttamisesta rahastoyhtiöitä, sijoitusyhtiöitä ja yhteissijoitusyritysten ja muiden kuin yhteissijoitusyritysten osuuksista neuvoja antavia tai niitä myyviä henkilöitä koskevan siirtymäjärjestelyn jatkamiseksi sekä direktiiviksi direktiivin 2009/65/EY muuttamisesta siltä osin kuin on kyse avaintietoasiakirjojen käytöstä (rahastojen avaintietoasiakirjat)

U 39/2021 vp

Finanssiala ry kannattaa ehdotettuja asetuksen ja direktiivin muutoksia – ehdotettua määräaikaa tulisi jatkaa vuoden 2022 loppuun

• Ehdotettu siirtymäaika on tarpeen, mutta sitä pitäisi jatkaa vuoden 2022 loppuun
• UCITS-rahastoja koskevan siirtymäsäännöksen on varmistettava, ettei missään olosuhteissa samasta rahastosta jouduta tekemään sekä PRIIPS että UCITS-avaintietoesitettä

1        PRIIPS-asetuksen uudistaminen on mutkikas palapeli

Paketoitujen sijoitustuotteiden avaintietoesitettä koskeva PRIIPS-asetus annettiin vuonna 2014 ja kuten U-kirjelmässä kuvataan, sijoitusrahastoille myönnettiin siirtymäaikaa niiltä vaadittavan UCITS-direktiivin mukaisen avaintietoasiakirjan käyttöön. Siirtymäaikana komission tehtävänä oli myös arvioida PRIIPS-avaintietoesitteen toimivuutta ja mahdollisia muutostarpeita.

Tätä työtä on valmistelu pitkään ja työn tuloksena komissio julkaisi 7.9.2021 ehdotukset avaintietoesitteen tarkemman sisällön määrittävien teknisten standardien (RTS) muutoksiksi. Osana tätä valmistelua nousi esiin, että muutokset olivat mahdollisia vain nykyisen PRIIPS-asetuksen säännösten puitteissa, mikä rajoitti ehdotettuja muutoksia.

Päällekkäin tämän työn kanssa komissio on valmistellut koko PRIIPS-asetuksen arviointia ja mahdollisia muutoksia. Tätä koskevia ehdotuksia odotetaan vuoden 2022 aikana. Tällöin on mahdollista arvioida muutostarpeita myös nyt esillä olevia muutoksia laajemmin.

2        Ehdotettu siirtymäaika on välttämätön, mutta riittämätön

Jotta edellä mainitut RTS-muutokset olisi mahdollista toteuttaa joustavasti sekä toimialan että asiakkaiden tarpeet huomioiden, on PRIIPS-asetuksessa säädettyä 31.12.2021 päättyvää määräaikaa jatkettava. Alan käsityksen mukaan kohtuullinen aika tällaisten merkittäviä IT-järjestelmiä koskevan muutoksen toteuttamiseksi on noin 12 kuukautta. Komission ehdottama määräaika 30.6.2022 saakka ei siten ole riittävä, vaan aikaa tulisi jatkaa vuoden 2022 loppuun.

Näkyvä lopputulos PRIIPS-avaintietoesitteestä on 3-sivuinen paperinen tai sähköinen dokumentti. Sen tuottaminen vaatii kuitenkin merkittävästi dataa ja laskelmia ja avaintietoasiakirjojen laatiminen on integroitava tietojärjestelmin Asiakirjan sisällön määrittävä komission RTS on 20 sivua ja sen tekniset ohjeet sisältävä liite 46 sivua pitkä. Tässä on syytä myös ottaa huomioon avaintietoesitteiden huomattava lukumäärä. PRIIPS-asetus mahdollistaa, että jäsenvaltiot edellyttävät asiakirjojen ennakkotoimittamista viranomaiselle. Näin on tilanne Suomessa ja käsityksemme mukaan niitä on toimitettu Finanssivalvontaan yli miljoona kappaletta. Vaikka osa näistä on päivityksiä ja muutoksia, on kyseessä silti huomattava ponnistus.

Laskelmien laatiminen edellyttää myös merkittävissä määrin yhtiöiden ulkopuolisen, osin kalliin, datan hankkimista. Se edellyttää tarjoajien arviointia, neuvotteluja ja tietojärjestelmien muokkausta.

Tämän teknisen valmistautumisen lisäksi ei pidä väheksyä sisäisten prosessien ja henkilöstön koulutuksen tarvetta sekä jakelukanavien ja ennen kaikkea sijoittajien informointia. Muutokset tulevat johtamaan siihen, että asiakkaan muutoin ihan ennallaan olevasta rahastosta esitetään jatkossa erilaisia tietoja. Ne koskevat esimerkiksi riski-tuotto-indikaattoria sekä tuotto-odotuksia ja kuluja. Muutokset ja niiden perusteet pitää ehtiä kommunikoida asiakkaille selkeästi.

Lopuksi tuomme esiin, että osa ehdotetuista muutoksista toteutetaan direktiivinä, mikä edellyttää kansallista täytäntöönpanoa. Aikataulunmukainen täytäntöönpano on tässä yhteydessä ensiarvoisen tärkeää, sillä muutoin rahastoyhtiöillä olisi velvollisuus tuottaa sekä PRIIPS että UCITS-avaintietoasiakirjat samasta rahastosta. Tästäkin syystä pidämme pidempää siirtymäaikaa vuoden 2022 loppuun perusteltuna.

3        Kahta päällekkäistä esitettä ei pidä vaatia

Komission ehdotuksissa nykyinen UCITS-avaintietoasikirjaa koskeva sääntely jää ennalleen, sitä ei kumota. Tilalle tulee mutkikas säännös, minkä mukaan UCITS-rahastosta laaditun PRIIPS-avaintietoasikirjan katsotaan täyttävän UCITS-direktiivissä olevan asiakirjan laatimisvelvoitteen. Juridisen hankaluutensa lisäksi asia on hämmentävä, sillä näillä asiakirjoilla on tosiasiassa keskenään merkittäviä eroja.

Olisimme pitäneet parempana UCITS-direktiivin avaintietoasiakirjaa koskevien säännösten kumoamista kokonaisuudessa. Tässä aikataulussa asiaa lienee vaikea korjata, mutta toivomme, että edellä kuvatussa jatkotyössä tämä olisi tavoitteena.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs