Tilinpäätöstietojen digitaalista rekisteröimistä koskevan lainsäädännön valmistelussa huomioonotettavat seikat

VN/4271/2025

1 Taustamuistioon perustuvat oikeudelliset ja tarkoituksenmukaisuuskysymykset

1.Voimassa olevan lain nojalla kestävyysraportointiyritykset jo laativat sähköisesti ilmoitettavat tilinpäätösasiakirjat XHTML-kielisesti sekä tekevät niihin XBRL-merkinnät erikseen määriteltyjen kohtien osalta niiden tunnistamiseksi koneellisesti (pörssilistatut yritykset ESEF-asetukseen perustuen ja muut kestävyysraportointiyritykset PRH:n päätöksen mukaisesti). – Virkavalmistelussa on pidetty tarkoituksenmukaisena, että näin toimittaisiin myös muiden yritysten kohdalla eli tilinpäätösasiakirjat laadittaisiin XHTML-kielisenä ja niihin tehtäisiin XBRL-merkinnät siinä laajuudessa kuin PRH:n päätöksellä on ne määritelty tarpeellisiksi (Taustamuistio: premissit 1–5).

• FA on samaa mieltä, mutta toteaa kuitenkin, että olisi hyvä selkiyttää myös minkälaiseen lopulliseen tavoitteeseen ja kuinka tarkkaan digitaaliseen XBRL-merkitsemiseen sääntelyllä pyritään.

2.II-DD:n velvoitteet koskevat vain osakeyhtiöitä sekä avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä. Taustamuistiossa katsotaan, että neutraliteettiperiaate kuitenkin edellyttää sähköisen ilmoittamismenettelyn ulottamista koskemaan samalla tavalla myös osuuskuntia (Taustamuistio: premissi 6).

• FA on samaa mieltä, koska myös kestävyysraportointidirektiivin soveltamispiiriin osuuskunnat otettiin kansallisella laajennuksella.

3.Siltä osin kuin luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt sekä yksityiset eläkelaitokset (eläkekassat, eläkesäätiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt) eivät kuulu kestävyysraportointiyrityksiin, taustamuistiossa ehdotetaan, että kysymys niiden tilinpäätöstietojen ilmoittamisesta sähköisesti jää erikseen selvitettäväksi (Taustamuistio: premissi 7).

• FA kannattaa esitettyä erillistä selvitystä kestävyysraportointiyrityksiin kuulumattomien luottolaitosten ja vakuutusyhtiöiden sekä yksityisten eläkelaitosten (eläkekassat, eläkesäätiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt) tilinpäätöstietojen ilmoittamisesta sähköisesti koska näiden finanssialan yhtiöiden tilinpäätössääntely, kuten esim. tuloslaskelma- ja tasekaavat, perustuu tilinpäätösdirektiivin lisäksi alan erityissääntelyyn (omiin direktiiveihin mm. Pankkidirektiivi 86/635/ETY, vakuutusyhtiödirektiivi 91/674/ETY, kansalliset tilinpäätösasetukset, Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet kirjanpidosta, tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta valvottavilleen).

• FA ehdottaa, että luottolaitoksille ja vakuutusyhtiöille esitettyyn erilliseen tarkasteluun tulisi ottaa mukaan myös kestävyysraportointiyrityksiin kuulumattomien sijoituspalveluyritysten sekä rahastoyhtiöiden ja vaihtoehtorahastojen hoitajien digitaalisen tilinpäätöksen tarkastelu. Esimerkiksi sijoituspalveluyritysten tilinpäätössääntely perustuu pitkälti luottolaitosten tilinpäätössääntelyyn.

• FA pyytää myös huomioimaan erikseen kyseisten finanssialan yhtiöiden sivuliikkeet, jotka raportoivat kaupparekisteriin koko ulkomaisen yhtiön tilinpäätöksen. Suomalaisesta sivuliikkeestä ei yksinään tuoteta erillistä raportoitavaa tilinpäätöstä.

4. Säätiöiden ja yhdistysten tilinpäätösasiakirjat toimitetaan kaupparekisterin sijasta yhtäältä säätiörekisteriin ja toisaalta yhdistysrekisteriin. Tämän vuoksi taustamuistiossa katsotaan, että sähköisen ilmoittamisen tarpeellisuus jää niiden osalta erikseen arvioitavaksi (Taustamuistio s. 6: premissi 8).

• FA kannattaa myös säätiöiden digitaalisen raportoinnin ratkaisemista omana kysymyksenään.

5. Jos toimintakertomus laaditaan muussa oikeushenkilössä kuin kestävyysraportointiyrityksessä, taustamuistiossa pidetään tarkoituksenmukaisena, että myös se ilmoitetaan sähköisenä XHTML-muodossa ja mahdollisesti PRH-päätöksen mukaisin XBRL-merkinnöin varustettuna tilinpäätöksen liitteenä. Sama koskee tilintarkastuskertomusta (taustamuistio s. 7: premissit 9 ja 10).

• FA on samaa mieltä.

6. Tietoteknisen käytettävyyden ja vertailukelpoisuuden edesauttamiseksi taustamuistossa katsotaan tarpeelliseksi kumota niin kirjanpitoasetuksen (1339/1997) 1:2:n kuin pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöstiedoista annetun asetuksen liitteen II mukainen mahdollisuus ilmoittaa rekisteröitäväksi toimintokohtaista kaavaa noudattaen laadittu tuloslaskelma. Osakeyhtiössä, avoimessa yhtiössä, kommandiittiyhtiössä ja osuuskunnassa ilmoitus voitaisiin siten tehdä vain kululajikohtaista mallia noudattaen (Taustamuistio: premissi 11).

• Toisaalta niin yhdistyksille ja säätiöille kuin asunto- ja kiinteistöyhteisöillekin sallittaisiin nykyisten tuloslaskelmakaavojen käyttäminen sähköisesti ilmoitettavassa tilinpäätöksessä (Taustamuistio: premissi 12).

• Niin ikään sallittaisiin voimassa olevassa pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöstietoja koskevien asetuksessa säädettyjen lyhennettyjen tuloslaskelma- ja tasekaavojen käyttäminen (Taustamuistio: premissi 13).

• FA on samaa mieltä mutta tuo samalla esiin, että vastaava pelkkä kululajipohjainen esittäminen ei välttämättä ole sallittu myöskään finanssialan yhtiöille annetuissa tilinpäätöskaavoissa.

7. Tietoteknisistä syistä sähköisesti ilmoitettavat tilinpäätösasiakirjat ovat todistusarvoltaan jäljennöksiä, kuten nykysinkin kaupparekisterille toimitettavat. Viimekätinen todistusvoima jää asianomaisen oikeushenkilön itsensä toimesta säilytettäville tilinpäätösasiakirjoille, jotka on allekirjoitettu asianmukaisesti joko sähköisesti tai fyysisesti (Taustamuistio: premissi 14).

• FA on samaa mieltä mutta tuo esiin, että ehdotuksessa digitaalisen tilinpäätöksen asema pysyisi epävirallisena, jolloin tavoite vähemmästä hallintotaakasta ei siten toteutuisi vaan työn määrä lisääntyy, kun tilinpäätös tulee tehdä kahdella tavalla. FA:n mukaan pyrkimyksenä tulisi lopulta olla yksi tilinpäätös.

2 Virkavalmistelussa alustavasti hahmotellut säännösluonnokset

8. Lisätään kirjanpitolain 3 lukuun uusi 9 a § seuraavasti:

9a § Rekisteröitäväksi ilmoitettavan tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen digitaalisuus

[1 mom.] Rekisteröitäväksi ilmoitettava tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös laaditaan noudattaen ESEF-asetuksen 3 artiklan mukaista sähköistä XHTML-muotoa. Asiakirjoissa esitetyistä tiedoista on varustettava digitaalisella iXBRL-merkinnöillä (PRH-tunnus) ne, joista määrätään Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä kaupparekisterilain 1 §:n 3 momentin nojalla.

[2 mom.] Edellä 1 momentissa tarkoitettu Patentti- ja rekisterihallituksen päätös digitaalisesta merkitsemisestä voi koskea tilinpäätöstä, toimintakertomusta tai konsernitilinpäätöstä tai näiden asiakirjojen tiettyä osaa.

[3 mom.] Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitus voi kohdistaa päätöksensä yhteen tai useampaan:

• oikeushenkilölajiin;

• toimialaan; tai

• tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen osaan jollei muusta laista tai Euroopan unionin lainsäädännöstä muuta johdu.

[4 mom.] Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, Patentti- ja rekisterihallitus voi momentissa tarkoitetulla päätöksellään säätää XHTML-muodon sijasta noudatettavaksi muuta sähköistä muotoa edellyttäen, ettei tämä ole Euroopan unionin lainsäädännön vastaista eikä ole omiaan estämään tietojen välttämistä unionin yhteisiin järjestelmiin.

(Huom. Luonnos on samankaltainen kuin mitä on säädetty kestävyysraportointiyrityksestä: kirjanpitolaki 7:22.1, 7:22.2, 7:23.1 ja 7:23.2.)

• FA:lla ei ole huomioita säädösluonnoksesta.

9.Lisätään kaupparekisterilain 11 §:ään uusi 5 mom.:

11§ Sivuliikkeen ilmoitusvelvollisuus

[5 mom.] Edellä 3 ja 4 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisessä on noudatettava, mitä kirjanpitolaissa säädetään rekisteröitäväksi ilmoitettavan tilinpäätöksen ja siihen liitettävien asiakirjojen digitaalisuudesta.

• FA:n mukaan säännöksissä on hyvä huomioida erikseen myös pankkien ja vakuutusyhtiöiden sivuliikkeet, jotka raportoivat kaupparekisteriin koko ulkomaisen yhtiön tilinpäätöksen. Suomalaisesta sivuliikkeestä yksinään ei tuoteta erillistä raportoitavaa tilinpäätöstä. Toimme tämän asian esiin jo kohdassa 3. Myös ns. normaaliyhtiöiden (muiden kuin pankkien ja vakuutusyhtiöiden) toimiessa sivuliikemallissa sivuliike on velvollinen raportoimaan kaupparekisteriin koko ulkomaisen yhtiön tilinpäätöksen. Tämä asia olisi myös tärkeä huomioida erikseen lainsäädännössä – mahdollisimman yhdenmukaisesti/harmonisoidusti EU:n sisällä, jotta yhtiötä ei koskisi erilaiset iXBRL -raportointisäännöt/taksonomiat kussakin pää/sivuliikevaltiossa.

10.Lisätään tilintarkastuslain 3 lukuun uusi 5 d §: 5 d § Tilintarkastuskertomuksen laatiminen digitaalisena

Tilintarkastuskertomus muusta oikeushenkilöstä kuin kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitetusta kestävyysraportointiyrityksestä laaditaan digitaalisesti siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä kaupparekisterilain 1 §:n 3 momentin nojalla määrätään, jollei muusta laista tai Euroopan unionin lainsäädännöstä muuta johdu.

(Huom. Luonnos on samankaltainen kuin mitä on säädetty kestävyysraportointiyrityksestä kirjanpitolain 7:24:ssä.)

• FA:lla ei ole huomioita säädösluonnoksesta.

11.Täydennetään kirjanpitoasetuksen 1 luvun 1 §:ää uudella 3 momentilla:

1 § Kululajikohtainen tuloslaskelma

[3 mom.] Osakeyhtiön, avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön ja osuuskunnan on laadittava 1 momentin mukaisesti tuloslaskelmansa, joka ilmoitetaan rekisteröitäväksi kirjanpitolain 3 luvun 9 a §:ssä tarkoitetulla tavalla [so. digitaalisena]. Sen estämättä, mitä tässä momentissa säädetään, mikro- ja pienyritys voi laatia 1 momentin mukaisen tuloslaskelmansa siten lyhennettynä kuin siitä erikseen säädetään Euroopan unionin lainsäädännön mukaisesti [so. pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksestä esitettävistä tiedoista annetussa asetuksessa].

• FA:lla ei ole huomioita säännösluonnoksesta.

12.Täydennetään kirjanpitoasetuksen 4 luvun 3 §:n 1 momenttia uudella 5 kohdalla:

3 § Tytär- ja osakkuusyrityksiä koskevat liitetiedot

[1 mom.] Konsernitilinpäätöksen liitetietona on esitettävä:

5) y-tunnukset kotimaisista tytäryrityksistä sekä yleisesti käytössä olevat virallistunnukset ulkomaisista tytäryrityksistä;

• FA:lla ei ole huomioita säädösluonnoksesta.

3 Aikataululliset ja muut kysymykset tarpeellisista käytännön toimista

13. Virkavalmistelussa on hahmoteltu alustavasti, että tarkoituksenmukainen aikataulu sähköiseen ilmoittamiseen siirtymiselle olisi seuraava:

• lakisääteiseen tilintarkastukseen velvolliset oikeushenkilöt: 1.1.2027 ja sen jälkeen alkavat tilikaudet;

• oikeushenkilöt, jotka eivät ole velvollisia lakisääteiseen tilintarkastukseen: 1.1.2028 ja sen jälkeen alkavat tilikaudet.

• FA on eri mieltä, että vaikka siirtyminen sähköiseen ilmoittamiseen on hyvä ja kannustettava asia, mutta aikataulu vaikuttaa liian kireältä. Porrastetumpi aloitus olisi suotavampi, jotta muutokset eivät koske kaikkia tahoja yhtä aikaa, koska tarvittavien resurssien arvioiminen ja varaaminen etukäteen tulee olemaan haastavaa, jos esim. kaikki tilintarkastuksen piirissä olevat yhtiöt siirtyvät sähköiseen raportointiin yhtä aikaa. Myös kustannuksien voi olettaa kasvavan varsinkin käyttöönottovuonna, vaikka ilmoittaminen voitaisiinkin tehdä ilmaisen käyttöliittymän kautta.

• Toteutuessaan siirtyminen tulee lisäämään yritysten taloushallinnon investointeja.  Samaan aikaan sääntelyssä on tulossa ViDA-direktiiviin sisältyvä reaaliaikainen raportointi Euroopan sisäisissä b-to-b-liiketoimissa. Suomalaiset yritykset tulevat tekemään siten useampia pakollisia ohjelmistopäivityksiä tulevina vuosina.

14.Virkavalmistelussa on myös katsottu, että sähköiseen ilmoittamiseen siirtyminen edellyttää, että ainakin kaikista pienimmille oikeushenkilöille järjestetään mahdollisuus maksuttoman käyttöliittymäpalvelun kautta syöttää itse tilinpäätöstietonsa järjestelmään ja ilmoittaa ne kaupparekisterille.

• FA on samaa mieltä.

15. Lausunnonantajan muut mahdolliset näkökohdat ja huomiot hankkeesta.

• PRH:n tulisi mahdollistaa tilinpäätösten (ESEF tai muu sähköinen formaatti) ilmoittamisessa, että myös hypoteekkiyhdistys-muotoisen yrityksen sähköinen ilmoittaminen olisi mahdollista.

FINANSSIALA RY
Veli-Matti Mattila