FA kannattaa esitystä pienin tarkennuksin
- Kaupan parasta toteutustapaa koskeva raportointi (RTS 27) tulee poistaa pikaisesti
- Ammattimaisiin asiakkaisiin ja hyväksyttäviin vastapuoliin kohdistuvia raportointivaatimuksia tulee selkeyttää
- FA kannattaa viestinnän siirtämistä sähköiseen muotoon
VN/1077/2021
1 Kaupan parasta toteutustapaa koskevan raportoinnin jäädytys (RTS 27)
Hallituksen esitysluonnoksessa esitetään, että kaupan parasta toteutustapaa koskevan raportoinnin jäädytys (RTS 27) toteutettaisiin samanaikaisesti muiden esityksen lakiluonnosten voimaantulon yhteydessä eli 28.2.2022, ellei komissio tai ESMA anna asian tulkinnasta virallista selvitystä tai toimintaohjetta. ESMA on esityksen lausunnolle antamisen jälkeen antanut asiassa oman tulkintansa, jossa se ottaa kantaa sen puolesta, että direktiivimuutoksen tarkoituksena on ollut poistaa raportointivelvollisuus kahdeksi vuodeksi välittömästi direktiivimuutoksen voimaantulon yhteydessä eli 28.2.2021 alkaen. Lisäksi se on ohjeistanut kansallisia valvojia asian valvonnasta.
Raporttien laatiminen aiheuttaa huomattavia kustannuksia niille toimijoille, joita laatimisvelvollisuus koskee. Kuten esitysluonnoksessa on todettu, näiden raporttien hyödyntäminen on erittäin harvinaista. Vaikka valvoja ei käytännössä raporttien tuottamista valvoisi, olisi toimijoiden oikeusvarmuuden kannalta kuitenkin selvempää, että raporttien laatimisvelvollisuus poistettaisiin kansallisesta laista mahdollisimman pikaisesti, jotta toimijat hyötyisivät niistä kustannussäästöistä, joita tällä pyritään saamaan aikaan. Muutos edellyttää käytännössä kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 7 luvun 5 §:n kumoamista muuta esitystä nopeammassa aikataulussa.
2 Helpotukset ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille selkeämmäksi
Selkeyttä ammattimaisia asiakkaita sekä hyväksyttyjä vastapuolia koskeviin velvoitteisiin
Muutosdirektiivin artiklalla 29 a:lla poistetaan useita tiedonanto- ja raportointivaatimuksia ammattimaisille asiakkaille, elleivät ne erikseen nimenomaisesti pyydä raportointia itselleen. Tällaisia velvollisuuksia ovat mm. MiFID-direktiivin artiklassa 25 (6) luetellut velvoitteet. Velvoitteita on 1-tason sääntely lisäksi täsmennetty 2-tason sääntelyssä, kuten esimerkiksi delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 artikloissa 59-63. Mikäli kyseinen 2-tason sääntely jäisi voimaan, olisi 1-tason muutokset ja 2-tason säännökset ristiriidassa keskenään, mikä aiheuttaa epätietoisuutta ja ongelmia sääntelyn soveltamisessa. Hallituksen esityksessä tulisikin selvästi todeta, että vastaavat 2-tason velvoitteet poistuvat siltä osin, kun 1-tason sääntelyä muutetaan.
Yleisenä huomiona lisäksi toteamme, että hallituksen esityksen perusteluissa on käsitelty sekaisin sekä ammattimaisia asiakkaita että hyväksyttyjä vastapuolia koskevia velvoitteita ja niihin kohdistuvia muutoksia. Selvyyden vuoksi ehdotamme, että esityksessä kuvattaisiin selkeämmin yhdessä paikassa johdonmukaisesti eri asiakasryhmille tulevat helpotukset.
Kuluja ja liitännäisiä kustannuksia koskeva raportointi
Hallituksen esitysluonnoksessa sivuilla 15-16 mainitaan helpotuksista ammattimaisille asiakkaille tuotettaviin kuluja ja liitännäisiä kustannuksia koskeviin raportteihin. Perusteluissa mainitaan vain vuosittain jälkikäteen annettu ex-post -raportti (25 artiklan 6 kohta). Helpotuksia on käsityksemme mukaan luvassa myös ennen toimeksiannon toteuttamista annettaviin ns. ex-ante -rapotteihin (24 artiklan 4 c-kohta), mikä olisi hyvä tuoda selvästi esille myös perusteluissa.
Hyötyjä ja haittoja koskeva soveltuvuustesti
Hallituksen esitysluonnoksen sivulla 15 on kerrottu muutoksista ammattimaisten asiakkaiden hyötyjä ja haittoja koskevaan analyysiin tuotevaihtojen osalta, jota käsitellään perustelujen kahdessa eri peräkkäisessä kappaleessa. Käsityksemme mukaan kyseessä on kuitenkin sama asia ja kappaleet ovat siten päällekkäisiä keskenään.
Lisäksi kappaleessa todetaan, että ”Huojennukset toteutettiin lisäämällä rahoitusvälineiden markkina II -direktiiviin 25 artiklan 2 kohtaan uusi 3 alakohta.” Pyydämme selkiyttämään perusteluja tältä osin ja tarkistamaan, pitäisikö tässä yhteydessä viitata myös muutosdirektiivin 29 a artiklan 2 kohtaan, jossa säädetään varsinaisesta huojennuksesta.
3 Tietojen toimittaminen asiakkaalle
Uudessa sijoituspalvelulain 5 a §:ssä säädetään tietojen toimittamisesta asiakkaille. Tavoitteena on, että tiedonanto tapahtuisi jatkossa aina sähköisesti paitsi silloin, kun yksityisasiakas erikseen pyytää tiedot paperilla. Siirtyminen tapahtuisi automaattisesti, ellei asiakas erikseen reagoi asiaan. Finanssialan yritykset kannattavat laajasti viestinnän siirtämistä sähköiseen muotoon mm. siitä aikaan saatavien ympäristö- ja kustannusvaikutusten takia.
FINANSSIALA RY
Hannu Ijäs