Työeläkevakuutusyhtiön johdon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksia tarkistetaan
- Esityksen tarkoituksena on ollut saattaa pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksen eläkesäätiöiden ja-kassojen sekä muiden vakuutusyhtiöiden kanssa samalle tasolle. Finanssiala toteaa, että esitys on kannatettava.
- Finanssiala toteaa, että itse asiassa ehdotettu sääntely osittain ylittää mainitut toimijat, mikä ei liene ollut alun perin tarkoitus. Esimerkiksi hallintoneuvoston osalta vaaditaan kelpoisuuden ja hyvämaineisuuden tarkastamista toisin kuin muilla toimijoilla.
- Kelpoisuusvaatimusten kiristyessä on tärkeää varmistaa, että hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistöön löytyy riittävää osaamista työeläkevakuutusyhtiön toiminnan kannalta relevanteilta osaamisalueilta. Tämän vuoksi johdon kelpoisuusvaatimusten höllentäminen vähintään esityksen mukaisesti on välttämätöntä.
- Finanssiala korostaa, että esityksen mukaan keskeisten toimintojen määrittely on työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtävä.
- Hallituksen esityksen luonnos sisältää lisäksi jatkoesityksen määräaikaiselle laille työkyvyttömyyseläkkeellä olevien työhönpaluun edistämisestä. Finanssiala toivoo, että ensisijaisesti tämän lain kehitystyötä jatkettaisiin ns. lineaarimalliin nähden.
VN/5487/2021
Finanssiala kannattaa luonnosta hallituksen esitykseksi
Esityksen tavoitteena on ajantasaistaa ja lisätä työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon ja toimivan johdon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksia ottaen huomioon vakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn kehitys ja toisaalta työeläkevakuutustoimintaa koskevat erityispiirteet. Esityksen mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen olisi määriteltävä yhtiön keskeiset toiminnot ja keskeisistä toiminnoista vastaavilta henkilöiltä edellytettäisiin sekä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta että tehtävän vaatimaa ammatillista pätevyyttä ja kokemusta. Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston jäsenille lisättäisiin hyvämaineisuusvaatimus ja hallintoneuvostolle kokonaisuutena työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusvaatimus. Hallituksen jäsenille lisättäisiin kollektiivinen vaatimus muusta tehtävän hoitamisen vaatimasta ammatillisesta pätevyydestä ja kokemuksesta. Myös hallintoneuvostoa ja hallitusta koskevia erityisiä kelpoisuusvaatimuksia muutettaisiin koskien sidonnaisuutta.
Finanssiala toteaa, että esitys on kannatettava. Esityksen tarkoituksena on ollut saattaa pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksen eläkesäätiöiden ja-kassojen sekä muiden vakuutusyhtiöiden kanssa samalle tasolle. Itse asiassa sääntely osittain ylittää mainitut toimijat, mikä ei liene ollut alun perin tarkoitus. Esimerkiksi hallintoneuvoston osalta vaaditaan kelpoisuuden ja hyvämaineisuuden tarkastamista toisin kuin muilla toimijoilla.
Finanssiala pitää erittäin tärkeänä, että esitys sisältää muutoksia työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (TVYL) johdon erityisistä kelpoisuusvaatimuksia koskevaan 12 §:ään. Kelpoisuusvaatimusten kiristyessä on tärkeää varmistaa, että hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistöön löytyy riittävää osaamista työeläkevakuutusyhtiön toiminnan kannalta relevanteilta osaamisalueilta. Tämän vuoksi pykälän rajoitusehtojen höllentäminen vähintään esityksen mukaisesti on välttämätöntä. Samassa pykälässä kuitenkin säilytetään tiukat vaatimukset samaa ryhmittämää edustavien henkilöiden osalta, mikä on perusteltua työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyyden kannalta.
Finanssiala korostaa, että esityksen mukaan keskeisten toimintojen määrittely on työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtävä. Täten perustelutekstissä olevat esimerkit keskeisistä toiminnoista tulisivat olla aidosti vain esimerkkejä, eikä työeläkevakuutusyhtiöitä sitovia vähimmäisvaatimuksia. Selvyyden vuoksi Finanssiala ehdottaa, että perustelutekstistä poistetaan esimerkkeinä mainitut keskeiset toiminnot tai vaihtoehtoisesti käytetään esimerkkeinä henki- ja vahinkovakuutusyhtiölle annetussa Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa 6/2015 mainittuja keskeisiä toimintoja, jotka ovat riskienhallintatoiminto, sääntöjen noudattamista valvova toiminto, sisäisestä tarkastus ja aktuaaritoiminto.
Finanssialalla on lisäksi seuraavia huomioita.
- Esityksen 12 b §:n 2 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava riittävät menettelyt ja hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten sekä keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden kelpoisuusvaatimusten täyttämisen varmistamisesta, sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä.
Yleisten hallintoperiaatteiden mukaan hallituksen ei tulisi hyväksyä sitä itseään koskevia periaatteita, vaan tämä tehtävä kuuluisi hallintoneuvostolle.
- Finanssiala ehdottaa, että vakuutusyhtiölain (VYL) 6 luvun 7 a §:n soveltamisen vaikutuksia työeläkevakuutusyhtiöihin arvioitaisiin tarkemmin. Olisi syytä täsmentää, koskevatko vaatimukset itse asiassa hallitusta, koska tarkastusvaliokunta ei ole varsinainen itsenäinen hallintoelin. Lisäksi jotkin osakeyhtiölain säännökset koskevat vain listayhtiöitä. Jatkovalmistelussa olisi hyvä kiinnittää huomiota myös vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 a §:ään.
- Esityksen todetaan aiheuttavan työeläkevakuutusyhtiölle jossain määrin hallinnollisen työn lisääntymistä, mikä on ilmaisuna liian lievä (s. 13).
Hallituksen esityksen luonnos sisältää lisäksi jatkoesityksen määräaikaiselle laille työkyvyttömyyseläkkeellä olevien työhönpaluun edistämisestä. Finanssiala toivoo, että ensisijaisesti tämän lain kehitystyötä jatkettaisiin ns. lineaarimalliin nähden.
FINANSSIALA RY
Mikko Kuusela
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
