Lausunto hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavan osingon TRACE-mallin kehittämistarpeista

VN/8321/2024

TRACE-mallin kehitystarpeet ja FASTER-direktiivin implementointi

• Suomessa ei ole päästy riittävän laajasti OECD:n TRACE-mallin alkuperäiseen tavoitteeseen periä lähdevero oikeansuuruisena jo lähteellä.
• FASTER-direktiiviin liittyvien täytäntöönpanoasetusten jatkovalmistelussa on erittäin tärkeää, että säilyttäjille jää valinnan varaa muun muassa siltä osin, missä laajuudessa ne tarjoavat FASTER-etuja asiakkailleen.
• Säilyttäjän huolellisuusvelvoitteita ei tule kiristää FASTER-direktiivin vaatimuksia tiukemmiksi ja ne tulee määritellä hyvin yksiselitteisesti.
• FASTER-direktiiviä implementoitaessa tulee välttää kansallista lisäsääntelyjä.
• Nykyisiä TRACE-mallin ilmoittamiskanavia ja -skeemoja tulisi hyödyntää myös FASTER-ilmoittamisessa mahdollisuuksien mukaan.
• FASTER-direktiivin soveltamisasetusten ja muun mahdollisen ohjeistuksen jatkovalmistelussa tulee selvittää mahdollisuuksia myöntää jatkoaikoja ja muita mahdollisia lievennyksiä erittäin tiukkoihin raportoinnin aikatauluihin.
• Direktiivin kansallinen implementointi tulee tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa.

1       TRACE-mallin toteutuminen ja kehitystarpeet

Finanssiala ry (FA) toteaa, että Suomessa ei ole laajasti saavutettu OECD:n TRACE-mallin tavoitetta periä lähdeveroa oikean suuruisena jo ennakkopidätyksen yhteydessä. Merkittävä osa suomalaisten yhtiöiden hallintarekisteröidyille osakkeille maksetuista osingoista verotetaan tällä hetkellä maksimaalisen lähdeveron (35 %) mukaan, mikä usein edellyttää jälkikäteen tehtäviä palautushakemuksia veron alentamiseksi.

Edellä mainitun pääsyynä ovat Verohallinnon ISD-päätöksessä ja soveltamisohjeissa rekisteröityneille säilyttäjille asetetut tiukat ja tulkinnanvaraiset menettelytapa- ja selonottovelvoitteet sekä säilyttäjien ankara verovastuu. Verohallinnon ohjeistuksessa olisi tärkeää tarkasti määritellä ne tiedot, jotka säilyttäjän tulee tarkistaa ennen osingonmaksua. Osingonmaksu tapahtuu nopealla aikataululla massamenettelynä, eikä säilyttäjillä ole mahdollisuuksia tapauskohtaiseen harkintaan tai tarkastamiseen.

TRACE-menettelyn käyttöönotto on ollut alalle hyvin työläs ja kallis prosessi. Itse TRACE-mallissa on koettu ongelmaksi tosiasiallisen edunsaajan määritelmän puuttuminen, mikä on aiheuttanut epäselvyyttä ja tulkintaongelmia. Myös lähdeverolain käytännössä rangaistusluontoinen korkea lähdeverokanta (35 %) sekä työläät ja pitkäkestoiset palautusmenettelyt on koettu hyvin ongelmallisiksi.

FASTER-direktiivin tultua hyväksytyksi EU:ssa on selvää, ettei nykyistä TRACE-kehikkoa tulla muuttamaan lainsäädännöllisesti. FA katsoo kuitenkin, että nykyistä Verohallinnon ohjeistusta tulisi selkeyttää erityisesti säilyttäjille asetettujen erittäin tiukkojen ja tulkinnanvaraisten menettelytapa- ja selonottovelvoitteiden osalta.

2       FASTER-direktiivin jatkovalmistelu ja kansallinen implementointi

FA korostaa sen tärkeyttä, että FASTER-direktiivin implementoinnissa otetaan huomioon TRACE-mallin käytön aikana havaitut ongelmat ja pyritään ratkaisemaan ne mahdollisimman tehokkaasti. EU komission laatiessa paraikaa FASTER-direktiivin voimaantuloasetuksia ja täydentävää ohjeistusta on tärkeää huomioida Suomen kokemukset TRACE-mallista.

FA kannattaa lähteellä myönnettävien verosopimus- ja kansallisten veroetujen myöntämistä myös jatkossa FASTER-direktiivin tultua voimaan. Koska FASTER-direktiivin myötä Verohallinto tulee saamaan osingonjakokohtaiset tiedot nykyistä huomattavasti nopeammin, FA katsoo, että tämän tulisi nopeuttaa myös nk. tavallisten lähdeveropalautusten (eli siis ei-FASTER palautusten) käsittelyaikaa.

FASTER-direktiiviin liittyvien täytäntöönpanoasetusten jatkovalmistelussa on erittäin tärkeää, että säilyttäjille jää valinnanvapaus muun muassa siltä osin, missä laajuudessa ne tarjoavat FASTER-etuja asiakkailleen. Toisin sanoen, säilyttäjällä on oltava mahdollisuus valita olla tarjoamatta FASTER-etuja asiakkailleen muissakin tilanteissa kuin silloin kun vaadittavia dokumentteja tai selvityksiä asiakkaalta ei ole saatu.  FA:n käsityksen mukaan direktiivin säännöksissä on ainakin jonkin verran liikkumavaraa tältä osin, vaikka FASTER-menettelyt tulevatkin pakollisen rekisteröitymisen myötä pakollisiksi tietyille luottolaitoksille.

FA katsoo, että säilyttäjän huolellisuusvelvoitteita ei tule kansallisessa implementoinnissa kiristää FASTER-direktiivin vaatimuksia tiukemmiksi ja lisäksi huolellisuusvelvoitteet tulee määritellä hyvin yksiselitteisesti. Säilyttäjän pitää pystyä varmistumaan siitä, että se on täyttänyt huolellisuusvelvoitteensa.

FA korostaa, että tosiasiallisen edunsaajan käsitteen määrittely on tärkeää EU:ssa komission valmistelemassa alemman tason sääntelyssä ja/tai komission antamassa ohjeistuksessa. Lisäksi tulee yksiselitteisesti määrittää, kuinka säilyttäjä täyttää direktiivistä johtuvan selvittämisvelvoitteensa. Jos tätä ei saavuteta EU-tasolla, FA ehdottaa, että määrittely tehdään kansallisella tasolla.

FA katsoo, että nykyisiä hyvin toimineita TRACE-mallin ilmoittamiskanavia ja -skeemoja tulisi hyödyntää myös FASTER-ilmoittamisessa mahdollisuuksien mukaan.

FA katsoo, että implementoitaessa FASTER-direktiiviä tulee pidättäytyä kansallisesta lisäsääntelystä eikä FASTER-direktiivin mahdollistamia valinnaisia tiukennuksia tule ottaa Suomessa käyttöön.

FASTER-direktiivissä ilmoittamisen määräajat ovat nykyistä huomattavasti tiukempia. Vaikka direktiiviin pohjautuvaan ilmoittamisen määräaikaan ei olisikaan mahdollista saada muutosta enää tässä vaiheessa, tulisi soveltamisasetusten ja muun mahdollisen ohjeistuksen jatkovalmistelussa selvittää mahdollisuuksia myöntää jatkoaikoja ja muita mahdollisia lievennyksiä erittäin tiukkoihin raportoinnin aikatauluihin.

FASTER-direktiivi tulee saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä vuoden 2028 loppuun mennessä ja direktiivin soveltaminen alkaa vuoden 2030 alusta. FA korostaa sen tärkeyttä, että direktiivin kansallinen implementointi aloitetaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta kotimainen lainsäädäntö saadaan valmiiksi hyvissä ajoin ennen vuoden 2028 loppua. FASTER-direktiivi tulee vaatimaan Verohallinnolta laajaa ohjeistusta, mikä vaaditaan FASTER-menettelyjen käytännön implementointiin ja käyttöönottamiseen.

Jo annetuissa lausunnoissa on esitetty nykyisen 35 prosentin lähdeverokannan alentamista ja liikkeellelaskijan toissijaisesta verovastuusta luopumista. Lisäksi lausunnoissa on ehdotettu, että Suomessa tulisi ottaa uudelleen nk. kevennetty selvitysvelvollisuus yleisimmän verosopimusten mukaisen verokannan eli 15 %:n soveltamisen osalta. FA yhtyy näihin ehdotuksiin.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs