FA kannattaa sijoituspalveluyritysten omaa vakavaraisuuskehikkoa
- FA kannattaa ehdotettua sijoituspalveluyritysten omaa vakavaraisuuskehikkoa
- Lakiehdotuksessa on kuitenkin eräitä muotoiluihin ja määritelmiin liittyviä ongelmia, jotka on syytä korjata ennen lain voimaantuloa.
Finanssiala (FA) pitää sijoituspalveluyritykselle räätälöityä omaa vakavaraisuussääntelyä erittäin kannatettavana. On tärkeää, että vakavaraisuuskehikko ottaa huomioon yrityksen toimintaan liittyvät ja yritykseen kohdistuvat riskit sekä niiden vaikutukset. Kun sääntelykokonaisuus on täysin uusi, tulisi erityisesti kiinnittää huomiota sekä sen selkeyteen että luettavuuteen ja lisäksi siihen, ettei siihen jää jo huomattuja virheitä tai muita epäselviä kohtia.
HE 16/2021 vp
Finanssiala (FA) pitää sijoituspalveluyritykselle räätälöityä omaa vakavaraisuussääntelyä erittäin kannatettavana. On tärkeää, että vakavaraisuuskehikko ottaa huomioon yrityksen toimintaan liittyvät ja yritykseen kohdistuvat riskit sekä niiden vaikutukset. Kun sääntelykokonaisuus on täysin uusi, tulisi erityisesti kiinnittää huomiota sekä sen selkeyteen että luettavuuteen ja lisäksi siihen, ettei siihen jää jo huomattuja virheitä tai muita epäselviä kohtia.
1 KORJAUSTA VAATIVAT KOHDAT
1.1 SipaL 1 luvun 20 §
Muutosehdotus puuttuu hallituksen esityksestä kokonaan, se tulisi paremman luettavuuden takia kuitenkin siinä olla. Oikea muotoilu pykälälle on:
Omistusyhteisö
Tässä laissa omistusyhteisöllä tarkoitetaan:
- EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 1 kohdan 23 alakohdassa tarkoitettua sijoitusalan holdingyhtiötä; ja
- EU:n vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa tarkoitettua rahoitusalan sekaholdingyhtiötä, jonka tytäryrityksistä ainakin yksi on sijoituspalveluyritys.
1.2 SipaL 6 c luvun 1 §:n 2 momentti
Sijoituspalveluyrityksen on toimitettava Finanssivalvonnalle tiedot sen luonnollisten henkilöiden määrästä, joiden palkkiot ovat miljoona euroa tai enemmän tilikautta kohden, mukaan lukien tiedot näiden henkilöiden tehtävien kuvauksesta, liiketoiminta-alueesta sekä palkan, tulospalkkioiden, pitkän aikavälin palkkioiden ja eläkemaksujen keskeisistä perusteista. Tiedot on toimitettava miljoonan euron palkkaryhmittäin.
Muotoilua tulisi muuttaa selkeämmäksi erityisesti yllä merkittyjen kohtien osalta.
1.3 SipaL 6 c luvun 7 §:n 1 momentti
Omien varojen lisävaatimuksia koskeva ohjaus (HE:n nykyinen muotoilu)
Finanssivalvonta voi edellyttää, että myös sellaisen sijoituspalveluyrityksen omien Finanssivalvonta voi edellyttää, että myös sellaisen sijoituspalveluyrityksen omien varojen taso, joka ei täytä EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 12 artiklan 1 kohdassa pienelle ja ilman sidossuhteita olevalle sijoituspalveluyritykselle säädettyjä edellytyksiä ylittää oikeassa suhteessa 6 luvun 2 a §:n perusteella riittävästi EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen kolmannessa osassa ja tämän lain 6, 6 b luvun 1 a, 1 b, 2 a—2 c ja 7—11 §:ssä asetetut vaatimukset sekä tämän luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut omien varojen lisävaatimukset, sen varmistamiseksi, että suhdannevaihtelut eivät johda kyseisten vaatimusten rikkomiseen tai uhkaa sijoituspalveluyrityksen kykyä ajaa toimintansa alas tai lopettaa se hallitusti.
Pykälän muotoilun perusteella saa virheellisesti käsityksen, että se koskee myös pieniä ja ilman sidossuhteita olevia sijoituspalveluyrityksiä. HE:n perusteluissa kuitenkin todetaan, että ” Pykälän 1 momentissa säädettäisiin Finanssivalvonnan oikeudesta tarkemmin ohjeistaa omien varojen määrästä suhteellisuusperiaatteen huomioon ottaen. Suhteellisuutta harkittaessa tulisi huomioida harjoitetun toiminnan suuruus, merkitys finanssijärjestelmän kannalta sekä toiminnan luonne, laajuus, että monimuotoisuus. Oikeus ei käsittäisi pykälässä säädettyjä pieniä ja ilman sidossuhteita olevia sijoituspalveluyrityksiä.” Näin ollen kyseinen kohta tulisi muotoilla uudelleen seuraavasti:
Omien varojen lisävaatimuksia koskeva ohjaus
Finanssivalvonta voi edellyttää, että myös sellaisen sijoituspalveluyrityksen omien varojen taso, joka ei täytä EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 12 artiklan 1 kohdassa pienelle ja ilman sidossuhteita olevalle sijoituspalveluyritykselle säädettyjä edellytyksiä, omien varojen taso ylittää oikeassa suhteessa 6 luvun 2 a §:n perusteella riittävästi EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen kolmannessa osassa ja tämän lain 6, 6 b luvun 1 a, 1 b, 2 a—2 c ja 7—11 §:ssä asetetut vaatimukset sekä tämän luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut omien varojen lisävaatimukset, sen varmistamiseksi, että suhdannevaihtelut eivät johda kyseisten vaatimusten rikkomiseen tai uhkaa sijoituspalveluyrityksen kykyä ajaa toimintansa alas tai lopettaa se hallitusti. “
1.4 SipaL 6 c luvun 12 §:n 4 ja 5 momentit
Momenttien viimeisten virkkeiden sisältö on sama, mutta vain 5 momentissa viittaussuhteet ovat selkeät. Momentin 4 loppu tulisi muotoilla momenttia 5 vastaavasti:
”… valvonnasta vastaa sen sijoituspalveluyrityksen, jonka taseen loppusumma on suurin, toimivaltainen viranomainen.”
Tällöin taseen loppusummaan viittaus liittyy sijoituspalveluyritykseen eikä virheellisesti viranomaiseen.
1.5 SipaL 6 c luvun 12 §:n 6 momentti
Kirjoitusvirhe korjattava:
”… ja nimetä jonkin muun muun toimivaltaisen viranomaisen toteuttamaan pääomavaatimuksen noudattamisen konsolidoidun valvonnan tai valvonnan.”
1.6 SipaL 6 c luvun 13 §
1 momentin eri kohdissa on termistön osalta epäjohdonmukaisuutta, joka tulee korjata. 1-kohdassa käytetään termiä sijoituspalveluyritysryhmä, kun taas 2-kohdassa sijoituspalveluyrityksen ryhmä. Termin sijoituspalveluyritysryhmä määritelmä puuttuu lain määritelmistä, ja se tulisi niihin lisätä. Lisäksi 2-kohta tulisi muotoilla uudelleen, jotta on yhteneväinen 1-kohdan ja lakikokonaisuuden kanssa.
FINANSSIALA RY
Veli-Matti Mattila