Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

HE 20/2023 vp

1       Hallituksen esityksen soveltamisalan selkiyttäminen vaihtoehtorahastojen osalta

Yrityksen kestävyysraportointidirektiivistä tulevina muutoksina on yhdeksi uudeksi kohdaksi tilinpäätösdirektiivin soveltamisalan 1 artiklaan sisällytetty kohta 4, jossa määrätään, että nyt täytäntöön pantavien kestävyysraportoinnin sekä yhtenäisen digitaalisen kestävyysraportoinnin säädösten yhteensovittamistoimenpiteitä ei sovelleta vaihtoehtoisiin sijoitusrahastoihin eikä yhteissijoitusyrityksiin (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/2088 2 artiklan d ja f alakohdat).

FA esittää vielä selvennettäväksi kirjanpitolain 7 luvun 1 §:n soveltamisalaan sisältyvien kommandiittiyhtiöiden osalta, että ky-muotoiset vaihtoehtorahastot eivät kuulu yritysten kestävyysraportointidirektiivin mukaiseen soveltamisalaan. Muutoin ky-muotoisille vaihtoehtorahastoille muodostuu kaksinkertaista kestävyysraportointia. Niitä koskee jo oma vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskeva kestävyysraportointisääntely AIFMD:n kautta.

2       Digitaalisen raportoinnin kehikon määräysten mahdollinen myöhästyminen ja sen vaikutukset digitaalisen raportoinnin aloittamiseen

Digitaalisen kestävyysraportin tiedot merkitään hallituksen esityksen mukaan yksilöivillä XBRL-tunnisteilla, jotka määrittelee Euroopan komissio. On kuitenkin tullut vahvoja viitteitä siitä, että Euroopan komissiossa kestävyysraportointivaatimusten XBRL-taksonomiaa koskevan teknisen RTS-luonnoksen (Regulatory Technical Standards) valmisteluaikataulu on viivästynyt, eikä työ tule valmistumaan ennen vuotta 2025, jolloin ensimmäisen vaiheen kestävyysraportointiyhtiöiden (suuret, yli 500 henkilöä työllistävät pankit, vakuutusyhtiöt ja pörssiyhtiöt) tulisi jo raportoida kestävyystiedot digitaalisesti. Tällöin kestävyysraportointidirektiivin täytäntöönpanon varsinainen lopputuote, digitaalinen kestävyysraportti, tulee myöhästymään. FA toivoo, että valvova viranomainen informoisi soveltamisalan kestävyysraportointiyhtiöitä hyvissä ajoin virallisesti digitaalisen muodon mukaisen kestävyysraportointiaikataulun viivästymisestä.

Hallituksen esityksessä kansallisena laajennuksena samalla aikataululla säädetään myös digitaalisen tilinpäätöksen laajentamisesta kaikille hallituksen esityksen soveltamisalan kestävyysraportointiyrityksille. Pörssiyritysten emoyritysten erillistilinpäätösten ja muiden kuin pörssiyhtiöiden konsernitilinpäätösten ja emoyritysten erillistilinpäätösten osalta digitaaliseen tilinpäätökseen käytettäisiin hallituksen esityksen mukaan XHTML-raportointimuotoa sekä digitaalisia PRH-tunnisteita (XBRL-taksonomia). Digitaalisuuteen vaadittavien sähköisten rakenteellisten XBRL-taksonomioiden toteutus ei-pörssilistattujen finanssialan yritysten tilinpäätösten ja toimintakertomusten sekä pörssilistattujen finanssialan yritysten erillistilinpäätösten osalta on vielä alkuvaiheessa. Erityisesti sääntelyn ensimmäisessä voimaantulovaiheessa oleville ei-pörssilistatuille finanssialan yhtiöille tästä muodostuu aikatauluhaaste.

Hallituksen esityksestä käy ilmi, että tarkoituksena on aloittaa digitaalinen tilinpäätösraportointi muissa kuin ESEF-raportointia (European Single Electronic Format) soveltavissa pörssilistattujen yritysten konsernitilinpäätöksissä XHTML-muodossa ilman XBRL-taksonomian vaativia rakenteisia PRH-tunnisteita ja käyttää pelkästään sitä, kunnes puuttuvat taksonomiat saadaan valmiiksi. Pelkkä XHTML-merkitseminen on nopeampi toteuttaa, mutta siitä aiheutuu kestävyysraportointiyrityksille lisäkustannuksia, kun ne joutuvat käyttämään välivaiheessa XHTML-merkitsemiseen ulkopuolisia palveluita, valmistelemaan ja tarkastuttamaan rinnan XHTML- ja PDF-tilinpäätöksiä ennen kuin rakenteisemman tilinpäätöksen sääntelykehikko on saatu valmiiksi ja PDF-tilinpäätöksestä voidaan luopua.

FA huomauttaa vielä, että aiemmin pörssiyhtiöille tarkoitetun ESEF-tilinpäätösten taksonomia ja raportointimanuaali ovat olleet ESEF-tilinpäätösten valmistelijoiden käytössä paljon ennen ESEF-sääntelyn käyttöönottoa v. 2021.

FA esittää, että digitaalisen raportoinnin soveltamisesta voitaisiin tehdä kansallisen lisäsääntelyn käyttöönoton osalta ensimmäisenä vuonna vapaaehtoista samalla tavalla kuin se aiemmin mahdollistettiin ESEF-tilinpäätökseen liittyvän sääntelyn viivästymisen takia soveltamisalaan kuuluville pörssilistatuille yrityksille.

3       Finanssialan yhtiöiden erityislainsäädännön huomioiminen digitaalisen tilinpäätöksen sääntelypäivityksissä

Hallituksen esityksessä esitetään, että PRH määrää kyseiset edellisessä luvussa mainitut yksilöitävät XBRL-tunnukset (PRH-tunnisteet) myöhemmin annettavassa päätöksessään muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta sekä pörssiyhtiöiden erillistilinpäätösten osalta toissijaisesti. Hallituksen esityksen soveltamisalan yrityksiin sisältyy myös erityislainsäädännön alaisia finanssialan yrityksiä, kuten kansallisen sääntelyn mukaiset työeläkeyhtiöt ja vakuutusyhtiöt, joiden tilinpäätös- ja tuloslaskelmakaavat määritetään Sosiaali- ja terveysministeriössä (STM) ja joiden tilinpäätöskaavoja sekä liitetietoja ylläpidetään ja päivitetään tarvittaessa Finanssivalvonnan antamissa määräyksissä ja ohjeissa. Sama koskee myös pankkien erillistilinpäätöksiä sekä pörssilistaamattomien pankkien konsernitilinpäätöksiä, joiden vastaavat säännökset määritetään ja päivitetään Valtiovarainministeriössä ja joiden tarkempia määräyksiä ja ohjeita ylläpidetään ja päivitetään Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa.

FA katsoo, että tietojen tekninen loppurekisteröimispaikka kaikkien yhtiöiden osalta on hyvä olla yhdessä paikassa, PRH:ssa. Tulisi kuitenkin tarkemmin selvittää PRH:n yhteistyötä niiden tahojen kanssa, jotka ylläpitävät ja päivittävät finanssialan yritysten erityisiin tilinpäätöskaavoihin ja liitetietoihin sekä muualle kansallisiin tilinpäätöksiin tulevia muutoksia, joilla on vaikutusta finanssialan yritysten digitaalisen tilinpäätöksen eri datapisteisiin/taksonomiaan.

4       Finanssialan yritysten tilinpäätös- ja kestävyystietojen ilmoituskanavat

Hallituksen esityksen Kirjanpitolain 25§:n mukaan kestävyysraportointiyrityksen on toimitettava Patentti- ja rekisteriviranomaiselle (PRH) yhtiökokouksen hyväksymä tilinpäätös, hallituksen laatima toimintakertomus kestävyysraportteineen ja tilintarkastuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksineen. Lisäksi kestävyysraportointiyritykset velvoitettaisiin pitämään varsinainen tilinpäätös ja toimintakertomus kestävyysraportteineen verkkosivuillaan saatavilla XHTML- muodossa

Tällä hetkellä pörssiyhtiöt toimittavat tilinpäätös- ja toimintakertomusraporttinsa ESEF-tilinpäätösten osalta Helsingin Pörssille, joka toimii tällä hetkellä suomalaisten pörssiyhtiöiden ESEF-raportoinnin OAM:na (Officially Appointed Mechanism).

Vakuutusyhtiöiden veroilmoituksen liitteenä olevat pdf-muotoiset tilinpäätökset toimitetaan Verohallinnon kautta ja sen toimesta PRH:lle.

Myöhemmässä vaiheessa kaavaillaan mm. digitaalisen kestävyysraportointi- ja tilinpäätösaineiston toimittamista eurooppalaiseen rekisteröintipisteeseen (ESAP; European Single Access Point). 

FA esittää, että digitaalinen taloudellinen ja kestävyysraportointi tulisi järjestää siten, että yritysten olisi mahdollista toimittaa materiaali mieluiten vain yhdelle viranomaiselle, jonka kautta materiaali toimitetaan edelleen muille viranomaistahoille. Tällä tavalla pienennetään yritysten jatkuvasti kasvavaa hallintotaakkaa. Koska tilinpäätös- ja kestävyystiedot ilmoitetaan PRH:een, olisi luontevaa, että PRH toimittaisi ESAP:iin (European Single Access Point) kestävyys- ja tilinpäätöstiedot.

5       Digitaalisen raportoinnin soveltamisalassa olevat yritykset ja soveltamisalan ulkopuolelle jäävät yritykset sekä niiden mukaantuloon kaavailtu aikataulu

FA pitää yleisesti hyvänä asiana, että yhtiöiden kestävyys- ja tilinpäätösinformaation hyödyntäminen ja analysointi niin rahoitus- kuin sijoituspäätöksissä helpottuu, kun kyseisiä tietoja tullaan raportoimaan koneluettavassa muodossa. Ala toivoo, että niin kestävyystietojen raportointi kuin tilinpäätöstietojen raportointi olisi kaavailtua laajempaa myös digitaalisesti.

Hallituksen esityksessä kestävyysraportointiyritykset ovat kansallisen laajennuksen myötä digitaalisen tilinpäätöksen ja kestävyysraportoinnin kohteena. Käytännössä tilinpäätöksen osalta digitaalisuus laajenee kuitenkin pelkästään niihin listaamattomiin suuryrityksiin, jotka ovat kestävyysraportointiyhtiötä. Soveltamisalassa olevat listatut pörssiyhtiöt ovat aloittaneet konsernitilinpäätöksensä digitaalisen esittämisen ESEF:n mukaisesti vaiheittaisesti jo vuodesta 2021 lähtien.

Keväällä 2022 oli lausunnolla lakiesitysluonnos digitaalisesta tilinpäätöksestä. Siinä digitaalista tilinpäätöstä esitettiin pakollisena suuryritysten lisäksi myös kaikille keskikokoisille yrityksille ja säätiöille.

FA tiedustelee suunniteltua aikataulua sille, miten digitaalisuutta edistetään niiden yhtiöiden osalta, jotka jäävät nyt sovitun vaiheittaisen pakollisen käyttöönoton ulkopuolelle. Onko tarkoituksena viedä aiempaa vuoden 2022 HE-luonnosta eteenpäin myöhemmässä vaiheessa vai korvaako tämä hallituksen esitys vuoden 2022 annetun HE-luonnoksen? FA esittää, että soveltamisalassa oleville yhtiöille selkiytettäisiin tarkempi aikataulu ja toimeenpanosuunnitelma laajemman yritysjoukon digitaalisen tilinpäätössääntelyn toimeenpanemisesta

6       Kirjanpitolain ja erityislakien yhdenmukaisuus kestävyysraportoinnin huomioon ottamiseksi

6.1       Työeläkevakuutusyhtiöitä koskevaa lakia (TVYL) ei ole huomioitu hallituksen esityksessä

FA on jo aiemmassa lausunnossaan tuonut esiin, että ehdotetut osakeyhtiölain (OYL) 6:16 a-f pykälät (Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan tehtävät) eivät sovellu yleisen edun kannalta merkittävien yhtiöiden määritelmään kuuluviin työeläkeyhtiöihin työeläkevakuutuslain (TVYL) ja vakuutusyhtiölain (VYL) perusteella. TVYL 1:1:ssä oleva soveltamisalapykälä poissulkee vakuutusyhtiölain (VYL) 6:2a (Hallituksen erityiset tehtävät) ja 6:7a (sisältää viittaussäännöksen OYL 6:16a-16f pykäliin) pykälien soveltumisen työeläkevakuutusyhtiöihin.

TVYL 5:13a (Hallituksen tehtävät tilintarkastuksen aikana) on jäänyt päivittämättä kestävyysraportoinnin varmentamisen osalta. TVYL:n pykälässä tulisi viitata tilintarkastuspalveluiden tarjoamisen lisäksi myös kestävyysraportoinnin varmentamista koskevien palveluiden tarjoamiseen.

6.2       Hallintoneuvoston rooli luottolaitoslaissa

Kirjanpitolain 6 §:ssä (Tiedot hallituksesta ja toimitusjohtajasta) säädetään kestävyysraporttiin sisällytettävistä tiedoista koskien toimitusjohtajan tehtäviä ja asiantuntemusta sekä kannustinjärjestelmiä. Annettavat tiedot eivät kuitenkaan koske hallintoneuvostoa ja toimitusjohtajan varahenkilöä, ellei tämä hoida toimitusjohtajan tehtäviä.

Luottolaitostoiminnasta annettua lakia ollaan päivittämässä tarkastusvaliokunnan tehtävien osalta. Luottolaitoslain 9 luvun 5 §:ssä esitetään kuitenkin edelleen, että tarkastusvaliokunnan tehtävistä vastaisi hallitus tai hallintoneuvosto siinä laajuudessa kuin nämä tehtävät yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan kuuluvat hallintoneuvostolle. Myös luottolaitoslain 7 luvun 3 § (Nimitysvaliokunta), 8 luvun 5 § (Palkitsemisvaliokunta) sekä 9 luvun 4 § (Riskivaliokunta) sisältää saman velvoitteen hallintoneuvostoille. Yllä mainitut pykälät eivät olisi siten yhdenmukaiset yleisen yhtiölain kanssa.

FA esittää, että hallintoneuvoston toiminnan rooli tulisi ottaa paremmin huomioon myös luottolaitoslaissa ja sovittaa yhdenmukaiseksi kirjanpitolain säädösten kanssa ja siten poistaa kyseisistä pykälistä tekstit seuraavasti:

”Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole tai sille ei anneta hoidettavaksi tässä pykälässä mainittuja tehtäviä, niistä vastaa hallitus taikka hallintoneuvosto siinä laajuudessa kuin nämä tehtävät yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan kuuluvat hallintoneuvostolle”.

6.3       Kestävyysraportoinnin varmennuksen sisällyttäminen arvopaperimarkkinalakiin

Arvopaperimarkkinalain (APML) 8 §:ään on sisällytetty tilinpäätöksen pakollinen varmentaminen mutta siinä ei ole mainintaa toimintakertomukseen sisältyvän kestävyysraportoinnin varmentamisesta.

7       Tytäryhtiöpoikkeuksen kansallisen laajennuksen tarkastelu

7.1       Osuuskuntien poikkeusmahdollisuuden tasapuolinen soveltaminen VYL:n ryhmävalvontaa soveltaviin osuuskuntiin siten, että mahdollistetaan kestävyysraportin laatiminen ryhmätasolla ryhmän keskusyhteisön toimesta

Hallituksen esityksen esitetyssä 18 §:n lainkohdassa säädettäisiin edelleen, että ”Mitä 17 § säädetään tytäryrityksestä, sovelletaan myös … 2) vakuutusyhtiölain 1 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun vakuutusyhtiöön, joka kuuluu vakuutusyritysryhmään mainitun lain 26 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen taloudellisten suhteiden perusteella ja johon sovelletaan ryhmävalvontaa mainitun luvun 3 §:n 1 momentin 1, 3 tai 4 kohdan mukaisesti.”

Lainkohdassa käytetyn sanamuodon myötä tytäryhtiöpoikkeukseen rinnastettava poikkeusmahdollisuus (= mahdollisuus laatia kestävyysraportti ryhmätasolla) koskisi vain VYL 26 luvun 2 §:n 2 momentin 2) kohdassa mainittuja vakuutusyhtiöitä, joiden kohdalla vakuutusyritysryhmän muodostuminen ”perustuu yritysten sopimuksella tai muulla tavalla luotuihin kiinteisiin taloudellisiin suhteisiin edellyttäen, että jollakin kyseisistä yrityksistä on tosiasiallinen määräysvalta muiden ryhmään kuuluvien yritysten päätöksiin, ja tämä yritys katsotaan emoyritykseksi ja muut yritykset tytäryrityksiksi”. Ehdotettu lainkohta ei sanamuotonsa perusteella soveltuisi saman lainkohdan 1) kohdassa mainittuihin vakuutusyritysryhmiin, jotka ”muodostuvat vakuutusyrityksestä, sen sidos- ja osakasyrityksistä ja osakasyrityksen sidosyrityksistä”.

Osa VYL 26 luvun 2 §:n 2 momentin 1) kohdassa tarkoitetuista ryhmistä on juridisia konserneja, jolloin niihin voidaan soveltaa suoraan konsernia sekä sen emoyritystä ja tytäryrityksiä koskevia säännöksiä ja siten myös yleistä tytäryhtiöpoikkeuksen mahdollistavaa säännöstä. Sanotussa lainkohdassa muodostettu ryhmä voi kuitenkin muodostua myös siten, että yhdellä vakuutusyrityksellä on muihin ryhmään kuuluviin yhtiöihin tai osaan niistä omistusyhteys, mutta ei juridista emoyrityksen statusta ja siihen liittyvää määräysvaltaa.

FA ehdotti keväällä lausunnossaan TEM:lle, että kyseinen lainkohta kirjoitettaisiin niin, että siitä jätettäisiin pois ”2 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen taloudellisten suhteiden”. Tällöin poikkeusmahdollisuus koskisi tasapuolisesti kaikkia VYL 26 luvun 2 §:ssä tarkoitettuja vakuutusyritysryhmiä, joihin sovelletaan VYL:n ryhmävalvontaa koskevia säännöksiä, ja niillä kaikilla olisi mahdollisuus laatia kestävyysraportti ryhmätasolla.

FA toivoo edelleen, että tämä olisi mahdollista, koska kansallisella säätelyllä on katsottu mahdolliseksi ottaa lakiin mm. säännöksiä, jotka mahdollistavat osuuskuntien muodostamissa ryhmissä yhteisen kestävyysraportin laatimisen ryhmätasolla ryhmän keskusyhteisön toimesta edellyttäen, että tämä ryhmän yhteinen kestävyysraportti sisällytetään kunkin ryhmään kuuluvan osuuskunnan toimintakertomukseen.

7.2       Vapaaehtoinen mahdollisuus tytäryhtiöpoikkeuksen käyttämiseen ryhmävalvonnassa olevissa luottolaitoksissa

Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitokset toimivat yhteenliittymän keskusyhteisön keskitetyssä ohjauksessa ja keskusyhteisö on velvollinen antamaan jäsenluottolaitoksille ohjeet mm. yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisesta ja yhteenliittymän riskien hallinnasta. Lisäksi jäsenluottolaitokset mm. vastaavat lakisääteisesti toistensa veloista. Tämän vuoksi ja koska keskusyhteisö on velvollinen täyttämään yhteenliittymän tasolla kaikki lainsäädännön vaatimukset täysimääräisesti, yksittäisiä jäsenluottolaitoksia koskevalle julkistettavalle tiedolle ei ole tarpeen asettaa samanlaisia vaatimuksia kuin konsernien tytäryrityksille.

Lisäksi EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU) no 575/2013 VIII osan säännösten mukaan julkistettavat tiedot luottolaitoksen taloudellista asemasta, mukaan lukien asetuksen 449a artiklan mukaiset tiedot ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvistä riskeistä, annetaan ainoastaan koko konsernin tai talletuspankkien yhteenliittymän tasolla.

Näistä syistä laissa tulisi sallia luvun säännösten soveltamatta jättäminen jäsenluottolaitokseen. Lakiehdotuksen 18 §:stä seuraa, että edellä ehdotettu muutos koskisi ainoastaan sellaisia jäsenluottolaitoksia, joiden liikkeeseen laskemat osakkeet, osuudet tai velkakirjat ovat julkisen kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinoilla. Koska tällaiset jäsenluottolaitokset voivat joutua esimerkiksi markkinapaikan sääntöjen nojalla julkistamaan taloudellista asemaansa koskevia tietoja laajemmin kuin mitä laissa on säädetty, poikkeuksen soveltamisen tulisi olla jäsenluottolaitoksen omassa harkinnassa.

Edellä sanotun mukaisesti FA esittää, että hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 4 luvun 7 §:n 6 momentti tulisi muuttaa kuulumaan seuraavasti.

7 luku Kestävyysraportti

1 § Soveltamisala

Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2014) tarkoitettu talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos sekä osuuskunta, jonka liikevaihdosta kertyy enemmän kuin puolet elintarvikelain (297/2021) 5 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta alkutuotannosta tai alkutuotannon hankinnasta, voi päättää, ettei siihen sovelleta tämän luvun säännöksiä. Päätöksestä on annettava tieto toimintakertomuksessa.

Jos edellä ehdotettu muutos hyväksytään, mainitun luvun 18 §:n 1 momentti tulisi selvyyden vuoksi muuttaa kuulumaan seuraavasti;

18 § Luottolaitosta ja vakuutusyhtiötä koskeva poikkeusmahdollisuus

Mitä 17 § säädetään tytäryrityksestä, sovelletaan myös:

1. luottolaitokseen, joka on pysyvästi liittynyt talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitettuun keskusyhteisöön, joka valvoo niitä vakavaraisuusasetuksen 10 artiklassa säädettyjen edellytysten mukaisesti, jollei 1 §:n 6 momentista muuta johdu.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila