Hallituksen esitys eduskunnalle eräiden huoneistotietojärjestelmää koskevien lakien muuttamisesta

HE 168/2022 vp

Esitystä luotonantajien raportointivelvoitteesta ei tule hyväksyä

• Finanssiala ry:n mielestä huoneistotietojärjestelmän osalta omaksuttu lähtökohta yhdestä koontirekisteristä, josta tiedon käyttäjät saavat tarvitsemansa tiedot, on periaatteessa kannatettava.

• Ehdotettu luotonantajien suorittama asunto-osakeyhtiöluottojen raportointi ei kuitenkaan ole kohtuullinen eikä palvele luotonmyönnön tiedonsaantitarkoituksia. Esityksessäkin on todettu, että vain asuntoyhtiöillä on tiedossa, kuinka lainavastuut jakautuvat eri osakeryhmille eli käytännössä osakkaille. Tämän vuoksi olisi järkevää ja kohtuullista, että asunto-osakeyhtiöluottoja koskeva raportointivelvoite kohdistetaan yksinomaan asunto-osakeyhtiöille.

• Tietojen raportoinnin pankeille aiheuttamien kustannusten arviointi perustuu väärinymmärrykselle. Kustannukset tulisivat olemaan satoja tuhansia euroja per pankki.

• Luottojen raportointia koskevat osat esityksestä ovat puutteellisesti valmisteltuja ja sisältävät ristiriitoja perustelujen ja ehdotetun lakitekstin välillä, minkä vuoksi nämä osat esityksestä tulisi palauttaa valmisteltavaksi positiivisen luottotietorekisterin asunto-osakeluottojen käsittelyä koskevien muutosten valmistelun yhteydessä, koska nämä esitykset liittyvät tiiviisti toisiinsa.

• Osakaskohtaiset luottosaldot voidaan raportoida positiiviseen luottotietorekisteriin ainoastaan niille osakeryhmille, joiden omistustiedot löytyvät huoneistotietorekisteristä. Määräaika omistustietojen rekisteröinnille on vuoden 2033 lopussa. Mikäli luotonantajien raportointivelvoitteesta haluttaisiin pitää kiinni, vähintään tulee sen alkua lykätä kyseiseen ajankohtaan saakka eli kunnes omistustiedot ovat kattavasti huoneistotietorekisteristä saatavissa.

• Jotta pantinhaltijan asema ei osakekirjojen sähköistymisen myötä huonontuisi, FA kannattaa mallia, jossa edellytykset kirjaukselle tarkistettaisiin viranomaisten toimesta ennen kirjaamista. Tämä varmistaisi sen, ettei yhtiön tietoja voida tietämättömyyden vuoksi tai suorastaan vilpillisessä tarkoituksessa muuttaa siten, että loukataan esim. pantinhaltijan oikeutta.

• Kannatamme osakehuoneistorekisterin suhteen yhtenäistä toimintatapaa kaikille asunto-osakeyhtiöille ja keskinäisille kiinteistöosakeyhtiöille. Osakehuoneistorekisteristä saatavat tiedot parantavat luotonantajan ja pantinsaajan tiedonsaantia ja helpottavat näin luoton saamista sekä näiden kohteiden käyttämistä vakuutena.

• Toivomme, että yhtiöjärjestysmuutosten ilmoittaminen yhden viranomaisen kautta sekä panttioikeudenhaltijan aseman selventäminen otettaisiin jatkovalmistelussa ratkaistaviksi.

1.     Hankkeen tavoitteet ovat kannatettavat

Lausunnolla olevassa luonnoksessa hallituksen esitykseksi ehdotetaan muutettavaksi eräitä huoneistotietojärjestelmää (HTJ) sekä asunto-osakeyhtiöitä koskevia lakeja.

Luotonantajien näkökulmasta esitys linkittyy vahvasti positiiviseen luottotietorekisteriin. Positiivinen luottotietorekisteri on Verohallinnossa kehitteillä oleva rekisteri, johon kootaan tietoja yksityishenkilöiden luotoista ja tuloista. Rekisterin tavoitteena on torjua kotitalouksien ylivelkaantumista, parantaa luotonantajien kykyä arvioida luotonhakijoiden luottokelpoisuutta, auttaa yksityishenkilöitä hallitsemaan omaa talouttaan, tarjota luotettavaa tietoa luottomarkkinoista sekä helpottaa luottomarkkinoiden seurantaa ja valvontaa.

Finanssiala ry (FA) on samaa mieltä esityksen kanssa siitä, että koska asuntoon kohdistuvat luotot muodostavat merkittävän osan suomalaisten yksityishenkilöiden lainavastuista, on tärkeää saada ne osaksi positiivista luottotietorekisteriä. Kuten esityksessäkin todetaan, positiivisen luottotietorekisterin kautta saatu tieto auttaa viranomaisia muodostamaan kokonaiskuvaa luottomarkkinoista ja tekemään päätelmiä ylivelkaantumisesta.

Myös vakuutuksenantajien kannalta asunto-osakeyhtiöitä koskevan tiedon tuottaminen yhteen rekisteriin sähköisesti hyödynnettäväksi on hyvä uudistus.

Sen sijaan FA on eri mieltä omaksutun asunto-osakeyhtiöluottojen raportointimallin tarpeellisuudesta ja toimivuudesta luotonmyönnön kannalta. Ehdotuksen mukaan luotonantajat raportoisivat kaikkien asunto-osakeyhtiöiden nostamien luottojen osalta tiedot yhtiön nostaman luoton kokonaispääomasta, luoton nostaneen yhtiön yhteisötunnuksesta, luoton nostopäivämäärästä sekä siitä, onko luotto tarkoitettu uudisrakentamista vai yhtiön perusparannusta varten.

Ehdotetun asunto-osakeyhtiöluottojen raportointimallin toimivuuden osalta FA nostaa esille seuraavat seikat.

2.     Luotonantajille suunniteltu raportointivelvoite on puutteellisesti valmisteltu

2.1 Perustelujen ja ehdotusten välillä on ristiriitaa

Luotonantajien raportointivelvoitetta koskeviin kohtiin esityksessä sisältyy ristiriitaisuuksia.

Esityksen sivulla 56 on todettu: ”Yhtiön jatkuvaa ylläpitoa ja hoitoa varten otettavat jatkuvat luotot eivät ole luonteeltaan sellaisia, että luottolaitosten tulisi toimittaa niitä koskevat tiedot huoneistotietojärjestelmään. Ilmoitettaviksi luotoiksi olisi tästä syystä lainkohdassa yksilöity yhtiön uudisrakentamista tai perusparannusta varten ottamat luotot.”

Näyttäisi siltä, että esityksessä sekoittumassa kaksi asiaa. On lähdetty siitä, että taloyhtiöluotoissa jatkuvat luotot liittyvät vain yhtiön jatkuvaan kunnossapitoon. Jatkuvia luottoja eli luottolimiittejä kuitenkin otetaan nimenomaan perusparannus- ja uudisrakennushankkeiden hankevaiheen rahoittamiseen ja ne muutetaan velkakirjalainoiksi sitten, kun hanke on saatettu loppuun ja osakkaille jaettava määrä on selvillä. Luottolimiittejä- / luotollisia tilejä voi toki olla käytössä myös jatkuvaan ylläpitoon eli yllättäviä, vastikkeessa ennakoimattomia kuluja varten, mutta ne ovat euromääriltään huomattavasti vähäisempiä kuin hankkeisiin otettavat luottolimiitit. Toisaalta ei ole myöskään mahdotonta, että ylläpidon piiriin kuuluvaa toimintaa rahoitetaan velkakirjalainalla.

Esitetyssä muodossaan 13 a §:n 2-kohta rajaisi raportoinnin ulkopuolelle kaikki ylläpitoon myönnetyt luotot luottotyypistä riippumatta. Perustelujen valossa jää kuitenkin epäselväksi, tulisiko raportoinnin ulkopuolelle rajata ainoastaan ylläpitoon käytettävät limiittityyppiset luotot, vai olisiko tarkoitus rajata limiittityyppiset luotot raportoinnin ulkopuolelle laajemminkin.

Luotonantajien raportointisyklistä esitys toteaa (s. 59): ”…tietojen toimittamiselle esitetään säädettäväksi viikon mittainen määräaika, joka alkaisi kulua siitä hetkestä, jona luoton saanut yhtiö nostaa kulloisenkin luottoerän.”

Luotonantajien raportointivelvoitetta koskevassa 17 b §:ssä ei kuitenkaan ole perustelujen mukaisesti esitetty viikon määräaikaa, vaan sen mukaan tiedot on raportoitava ”viivytyksettä luoton nostamisen jälkeen”.

Perustelujen ja ehdotettujen pykälätekstien ristiriidat jättävät ehdotetun lainsäädännön ulottuvuuden sekä raportoinnin kohteiden että raportointisyklin suhteen epävarmaksi. FA katsookin, ettei ehdotettua lainsäädäntöä tulisi tältä osin hyväksyä, vaan lainkohdat tulisi palauttaa valmisteltaviksi yhdessä positiivisen luottotietorekisterin asuntoluottoja koskevan sääntelyn valmistelun kanssa. Ratkaisut siitä, mitä tietoa ja miten asunto-osakeyhtiöluotoista näytetään positiivisessa luottotietorekisterissä, tehdään vasta oikeusministeriön valmistelussa. Olisi täysin kohtuutonta tässä vaiheessa velvoittaa luotonantajat raportointiin, jonka käyttötarkoitus ei vielä ole selvillä.

FA haluaa myös kiinnittää huomiota siihen, että luotonantajille raportoinnista aiheutuvia kustannuksia ei ole edes pyritty selvittämään. Valmistelu näyttää tältä osin perustuvan osin väärinkäsityksiin. Esityksen sivulla 29 on todettu: ”Yksityisen sektorin tietojärjestelmäkustannuksia ei voida tässä yhteydessä arvioida tai saada käyttöön, koska ne ovat kunkin toimijan liikesalaisuuksia.” Tällaisia järjestelmäkustannusarvioita kysytään ja annetaan kuitenkin lainsäädäntöhankkeissa jatkuvasti.

Luotonantajien kustannusten osalta on todettu erityisesti (s. 30): ”Poiminnan euromääräistä tarkastelua ei ole tehty, koska oletettavasti kyse on yksittäisistä työpäivistä luotonantajaa kohden.” FA:n mielestä on perin kummallista, että hallituksen esityksen arvio alan kustannuksista voi perustua tällaiseen täysin perustelemattomaan subjektiiviseen arvioon, joka perustuu ilmeiseen väärinymmärrykseen siitä, että HTJ-raportointi pystyttäisiin toteuttamaan pankkien suorittaman viranomaisraportoinnin sivutuotteena. Näin ei asia kuitenkaan ole, vaan raportointia varten on rakennettava erilliset tietokantahaut, rajapintayhteydet ja raportointirutiinit.

FA:n jäsenyhtiöiden alustavat arviot ovat, että raportoinnin kustannukset tulevat nousemaan satoihin tuhansiin euroihin yhtiötä kohti. Sääntelyn edellä mainitut epämääräisyydet osaltaan vaikeuttavat täsmällisten arvioiden antamista.

2.2 Luotonantajien raportointivelvoite on hyödytön

Esityksen sivulla 17 todetaan: ”Positiivisen luottotietorekisterin edellyttämä tietovirta voidaan tuottaa huoneistotietojärjestelmän avulla, minne luotonantajat ilmoittaisivat yhtiöiden nostamat luotot ja yhtiöiden hallinnon edustajat luottovastuiden jakautumisen osakeryhmille. Huoneistotietojärjestelmässä tietoa täydennetään omistajatiedoilla, ja näin muodostettu tieto voidaan lähettää positiiviseen luottotietorekisteriin.”

Luotonantajien tuottamaa raportointia on esityksessä perusteltu seuraavasti (s. 26): ”Tällöin positiivisen luottotietorekisteriin toimitettavat tiedot eivät ole yksinomaan yhtiöiden ilmoituksen varassa.” ja (s.59): ”Luotonantajien velvoitteella yhtiölainatiedosta saadaan luotettavaa.”

On huomattava, että asunto-osakeyhtiöiden isännöitsijäntodistuksilla antamat tiedot luotoista ovat olleet pankkien näkökulmasta luotettavia ja luotonmyönnön kannalta riittäviä, joten tiedon hyödyntäjien näkökulmasta emme näe tarvetta tällaiselle kontrollitarkoituksissa tapahtuvalle raportoinnille.

On myös kohtuutonta asettaa yhdelle yksityiselle toimijalle raportointivelvoite toisen toimijan lakisääteisten velvoitteiden valvomiseksi.

Esityksessä ei myöskään kerrota, millä tavalla luotonantajien raportoimaa tietoa on käytännössä tarkoitus käyttää asuntoyhtiöiden raportoinnin kontrolloimiseen.  

Lisäksi tietojen täsmäyttäminen valvonnan toteuttamiseksi olisikin käytännössä usein mahdotonta, mitä valaisee seuraava esimerkki:

• Taloyhtiö ottaa perusparannushanketta varten 400.000 euron luottolimiitin 1.1.2026.
• Limiitistä nostetaan 100.000 1.2.2026, 150.000 1.4.2026 ja 120.000 1.6.2026. Pankki raportoi nämä nostot (yhteensä 370.000 eur) viikon kuluessa erien nostamisesta, eli 8.6. alkaen huoneistotietojärjestelmässä näkyy nostettua luottoa 370.000 eur
• Osa yhtiön osakkaista maksaa hankeosuutensa pois. Näiden osuuksien (40.000 eur) maksamisen jälkeen 1.8. luottolimiitti muutetaan velkakirjalainaksi eli taloyhtiö nostaa velkakirjalainaa 330.000 eur ja luottolimiitti maksetaan pois. Pankki raportoi tämän viimeistään 8.8.2026. Huoneistotietorekisterissä siis näkyy yhtiön nostamina luottoina 370.000 + 330.000 eli 700.000 euroa.
• Ensimmäinen lyhennys luotolle maksetaan 1.2.2027, minkä jälkeen luoton määräksi jää 297.000 eur.
• Taloyhtiön yhtiökokous pidetään 1.4.2027. Sen pitää raportoida voimassa olevan luoton eli 297.000 eur velkakirjaluoton jakautuminen osakkaille viimeistään 1.5.2027  ja nämä saldotiedot viedään positiiviseen luottotietorekisteriin osakaskohtaisesti niille osakkaille, joiden omistukset on siihen mennessä rekisteröity huoneistotietojärjestelmään.

Esimerkin kaltainen luottolimiittien käyttö on taloyhtiöiden hankkeiden rahoituksessa erittäin yleistä. Kuten esimerkistä käy ilmi, luotonantaja raportoisi sekä nostetun limiitin että sitä seuraavan velkakirjalainan. Tämä johtaa siihen, että ennen kuin taloyhtiö on itse raportoinut luottojen tilanteen, näyttäisi yhtiöllä HTJ:n mukaan olevan luottoa todellisuuteen verrattuna yli kaksinkertainen määrä. Luotonantajien raportoimia tietoja ei siis ilman yhtiöiden tuottamaa täydennystä voida käyttää edes HTJ:n sisällä taloyhtiöiden tilanteen arviointiin.

On myös huomattava, että taloyhtiön nostama luotto voi olla ns. hoitolaina, jota ei ole tarkoitus jyvittää osakkaille, vaan joka jää hoitovastikkeessa maksettavaksi. Esityksen sivulla 56 todetaan hoitolainoja koskien seuraavasti: ”Hoitolainoja koskevia tietoja ei olisi tarpeen sisällyttää positiiviseen luottotietojärjestelmään, joten positiivisen luottotietorekisterin ylläpitäjällä ei olisi huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettua oikeutta lainaa koskevien yksityiskohtaisten tietojen saamiseen. Näitä lainoja koskevia tietoja ei siten toimitettaisi huoneistotietojärjestelmästä edelleen.”

Koska luotonantaja ei voi tietää, onko nostettu luotto hoito- vai osakaslaina eikä niiden erottelu pankkien raportoinnissa siis ole mahdollista, ei luotonantajien raportoimia luottojen tietoja voitaisi edellä olevan valossa toimittaa positiiviseen luottotietorekisteriin ennen kuin taloyhtiöt ovat suorittaneet oman raportointinsa.

Hankkeessa on kuitenkin esitetty myös mahdollisuutta viedä luotonantajan tekemän raportoinnin perusteella positiiviseen luottotietorekisteriin niin sanottu herätetieto siitä, että yhtiö ylipäätään on nostanut luottoa. Tuleeko näin tapahtumaan, ratkeaa vasta ensi vuonna, kun oikeusministeriö tekee esityksen HTJ-raportoinnin edellyttämistä muutoksista positiivista luottotietorekisteriä koskevaan lakiin.

Ongelmana tällaisessa herätteessä on sen epätäsmällisyys. Maailmanpankin julkaisemassa General Principles for Credit Reporting (2011) periaateasiakirjassa luottotietorekisterien datalta vaaditaan relevanttiutta, täsmällisyyttä, oikea-aikaisuutta ja riittävyyttä (s. 3). Herätetieto ei noudata ainakaan tiedon täsmällisyyden eikä riittävyyden periaatetta.

FA:n jäsenet eivät näe luotonmyönnön kannalta lisäarvoa herätetiedon viemisessä positiiviseen luottotietorekisteriin. Herätetiedon ainoa merkitys olisi, että sen perusteella pyydettäisiin isännöitsijäntodistus, joka tullaan jatkossakin joka tapauksessa tarvitsemaan.

2.3 Ehdotus ei poista tarvetta isännöitsijäntodistukselle

Yhtenä hankkeen tavoitteena on ollut, että isännöitsijäntodistuksia ei jatkossa tarvittaisi luotonmyönnössä asunto-osakkeeseen kohdistuvien luottojen selvittämiseksi. On kuitenkin huomioitava, että tieto asunto-osakeyhtiöluotoista voidaan siirtää positiiviseen luottotietorekisteriin vain niille osakkaille, joiden omistus on rekisteröity huoneistotietojärjestelmään. Koska rekisteröintien takaraja on vasta vuonna 2033, ovat luottojen tiedot hyvin sirpalemaisia ja puutteellisia lähes 10 vuoden ajan. Asunto-osakeyhtiöluottojen tilanteen selvittämiseksi luotonmyöntötilanteessa tarvitaan siis useissa, alkuun todennäköisesti suurimmassa osassa, tapauksissa isännöitsijäntodistus ainakin vuoteen 2033 saakka.

Senkin jälkeen isännöitsijäntodistukset todennäköisesti tarvitaan useammasta syystä.

Ensinnäkin mikäli luotonhakijan tarkoituksena on myydä asuntonsa ja hakea lisäluottoa uuden ostamiseen, pitää myytävään asunto-osakkeeseen kohdistuva laina luottokelpoisuutta arvioitaessa poistaa henkilön kokonaisluottojen määrästä. Luottotietorekisteriotteella ei sen tämänhetkisen kuvauksen mukaan eritellä asunto-osakkeisiin liittyviä luottoja erikseen, joten tämän poislaskennan mahdollistamiseksi tarvitaan isännöitsijäntodistus.

Asunto-osakeyhtiöluottoihin liittyvät rästit eivät myöskään käy ilmi luottotietorekisteriotteelta. Vastikerästit päätyvät erittäin harvoin merkinnöiksi luottotietorekistereihin, koska taloyhtiöllä on mahdollisuus saada rästit perittyä asunnon haltuun ottamisen kautta. Rästit ovat kuitenkin tärkeää tietoa luottokelpoisuuden arvioinnissa. Mahdollisten vastikerästien selvittämiseen siis tarvitaan jatkossakin isännöitsijäntodistus.

HTJ-lain sanamuodon perusteella on myös hieman epävarmaa, voidaanko rekisterin tietoja ostettavaan asunto-osakkeeseen kohdistuvista luotoista käyttää luotonmyönnössä ostajan luottokelpoisuusarviossa. Ostettavaan asunto-osakkeeseen liittyvät luotothan eivät vielä luottoa haettaessa näy tulevan ostajan positiivisesta luottotietorekisteristä saatavalla luottotietorekisteriotteella, vaan ne ovat saatavissa vain isännöitsijätodistuksella tai HTJ-haun kautta.

HTJ-lain 19 §:n mukaan huoneistotietojärjestelmän julkisia tietoja saa luovuttaa 2 §:ssä tarkoitettuihin tarkoituksiin. Lain 2 § määrittelee käyttötarkoitukset näin: ”Huoneistotietojärjestelmä palvelee huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden vaihdannan, vakuuksien hallinnan ja näihin verrattavan toiminnan sekä yhtiön hallinnon ja sen osakkaiden tiedonsaannin tarpeita.” Luotonmyöntövaiheessa ei ole vielä kyse vakuushallinnasta, koska ostettava kohde ei ennen kaupantekoa ole ostajan pantattavissa. Luotonmyöntö kuuluukin ilmeisesti ”näihin verrattavaan toimintaan”, jonka on lain esitöissä määritelty tarkoittavan huoneiston vuokrausta sekä omistajan ja luotonantajan riskien hallintaa kuten vakuutustoimintaa. Hakijan luottokelpoisuuden arviointi luotonmyönnön yhteydessä on olennainen osa luotonantajan riskien hallintaa ja olisikin ollut toivottavaa, että luotonmyöntö olisi mainittu joko varsinaisessa pykälätekstissä tai vähintään luottokelpoisuuden arviointi esitöissä vakuutustoiminnan rinnalla.

Mikäli huoneistotietojärjestelmän tietoja ei saisi käyttää ostettavan kohteen lainaosuuksien selvittämiseen myönnettäessä luottoa ostajalle, tarvittaisiin isännöitsijätodistukset jatkossakin aina, kun luottoa myönnetään asunto-osakkeen ostamiseen.

2.4 Elpymisväline perusteluna on kummallinen

Kuten edellä käy ilmi, luotonantajien tekemä asunto-osakeyhtiöluottojen raportointi ei tuota lisäarvoa luotonmyönnön kannalta eikä tällä hetkellä ole lainkaan selvää, tullaanko luotonantajien huoneistotietorekisteriin raportoimia tietoja lainkaan käyttämään positiivisessa luottotietorekisterissä.

Hankkeesta on perusteltu raportoinnin ottamista mukaan sääntelyyn ja rekisterin tekniseen kehittämiseen EU:n elpymisvälineen aikataulutuksella, jonka vuoksi ole aikaa odottaa päätöksiä siitä, tuleeko raportoitava tieto loppujen lopuksi käytettäväksi.

Kohtuuttomaksi asian tekee se, että jos myöhemmin todetaan, että pankkien raportoimaa tietoa ei positiivisessa luottotietorekisterissä käytetäkään, on pankkien raportointivelvoite kuitenkin tullut voimaan ja raportoinnin rakentamiseen käytetyt rahat ovat jo mennyttä.

Pankkien näkökulmasta niiden suorittama taloyhtiöluottojen raportointi ei edistä luotonmyönnön digitalisointia eikä muutenkaan vähennä prosessikustannuksia. Suorastaan ristiriitaiselta siis tuntuu, että EU:n elpymisrahaa tällä tavoin käytetään kustannusten aiheuttamiseen yksityiselle toimialalle.

Esityksen perusteluissa on aivan oikein todettu positiivisen luottotietorekisterin toteuttamisen sisältyvän Euroopan komission Suomelle antamiin maakohtaisiin suosituksiin. Haluamme kuitenkin huomauttaa myös, että kyseisissä suosituksissa ei erikseen oteta kantaa asunto-osakeyhtiöluottojen raportointiin eikä niin ollen myöskään millään tavalla velvoiteta Suomea nyt esityksessä omaksuttuun raportointimalliin.

2.5 Raportointivelvoitteen ulottuvuus tulee harkita uudelleen

Ehdotetun kaksinkertaisen raportoinnin eli sekä pankkien että asunto-osakeyhtiöiden luottoraportoinnin käyttöönotolle ei mielestämme löydy riittävän painavia perusteluja. Kuten esityksessäkin (s. 15) on todettu, ”Vain yhtiöillä on tiedossa, kuinka lainavastuut jakautuvat eri osakeryhmille.”

Tämän vuoksi esitämme, että mikäli esitystä ei kohdassa palauteta valmisteltavaksi aiemmin ehdotetun mukaisesti, pankkien raportointivelvoitteesta luovutaan poistamalla huoneistotietojärjestelmää koskevan ehdotuksen 17 b § sekä voimaanpanomääräyksen 17 b § koskeva kohta ja asunto-osakeyhtiöluottojen raportointivelvoite huoneistotietojärjestelmään säädetään yksinomaan asunto-osakeyhtiöille. Vähintäänkin tulee pankkien voimaanpanomääräyksen mukaista raportointivelvoitetta lykätä siihen saakka, että huoneistojen omistukset on saatu kattavasti huoneistotietojärjestelmän piiriin eli vuoteen 2033. Järkevintä olisi katsoa, jääkö asunto-osakeyhtiöluottojen raportointi isännöitsijöiden suorittamana esityksen olettamalla tavalla puutteelliseksi ja miettiä ratkaisuja tähän ongelmaan vasta, jos niin todetaan käyvän.

FA huomauttaa myös, että ehdotuksessa pankeille suunnitellun raportointivelvoitteen ulottaminen siihen, onko myönnetty luotto uudisrakentamista vai perusparantamista varten, on kohtuuton. Vaikka pankit toki selvittävät luoton käyttötarkoituksen luotonmyönnön yhteydessä, ei niillä ole lainsäädäntöön eikä ohjeistukseen perustuvaa velvoitetta erotella luottoja reskontrassaan tällä tarkkuudella. Tietojen hakeminen reskontran ulkopuolisista tietovarastoista mutkistaisi raportointia huomattavasti. Uuden tietokentän rakentaminen luottoreskontriin vain tätä raportointia varten olisi kohtuutonta varsinkin, kun varma tieto asiasta on asuntoyhtiöllä itsellään. Mikäli lakiin sisällytetään ehdotettu 17 b §, tulee sitä muuttaa niin, että luotonantajien raportointivelvoite kattaa vain 13a §:n 1-2 kohdissa tarkoitetut tiedot.

3 Oikeudenhaltijoiden suoja kaipaa parantamista

Esityksessä lähdetään mallista, jossa on ensisijaisesti yhtiön vastuulla selvittää oikeudenhaltijoiden (esim. pantinhaltija) suostumukset osakeryhmiä koskeviin muutoksiin etukäteen. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 22 §:än esitetään muutosta, jonka mukaan selvitykseen yhtiöjärjestyksen muutoksen vaikutuksista on sisällytettävä selvitys kyseisiin osakkeisiin tai niiden tuottamaan hallintaoikeuteen kohdistuviin osakehuoneistorekisteristä ilmeneviin kolmannen oikeuksiin. Selvityksestä on käytävä ilmi, että yhtiöjärjestyksen muutosta varten on hankittu huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 8 a §:ssä tarkoitettua kirjaamista tai merkintää varten tarvittavat osakehuoneistorekisteriin kirjattujen ja merkittyjen oikeudenhaltijoiden suostumukset.

Edelleen esitetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 34 §:ää muutettavaksi siten, että tieto edellä mainituista suostumuksista annetaan huoneistotietorekisteriin päätöksen rekisteröitäväksi ilmoittavan yhtiön edustajan antamalla vakuutuksella. Huoneistotietorekisterin rekisteröinnin perusteena on siis ainoastaan yhtiön edustajan antaman vakuutuksen, ei varsinaisten suostumusten olemassaolon tarkistaminen.

Esityksen perusteluissa on todettu näin: ”Osakehuoneistorekisteriä koskeva sääntely, erityisesti rekisteriin merkittyjen oikeuksien poistamiseen ja muuttamiseen soveltuva suostumusvaatimus, on omiaan parantamaan rekisteriin kuuluviin osakkeisiin kohdistuvien oikeudenhaltijoiden suojaa. Saman suuntainen vaikutus arvioidaan olevan sillä, että asunto-osakeyhtiölaissa selvennetään oikeudenhaltijan mahdollisuutta kanteen nostamiseen tämän oikeutta loukkaavan päätöksen tehottomuuden vahvistamiseksi.”

Finanssiala ry:n näkökanta asiaan on, että esitetty muutos ei paranna pantinhaltijan asemaa, vaan päinvastoin mahdollistaa sen huonontamisen joko tietämättömyyden tai tahallisuuden vuoksi.  Perusteluissa on jätetty huomioon ottamatta huoneistotietojärjestelmän mukanaan tuoma suuri muutos eli fyysisten osakekirjojen korvautuminen rekisterimerkinnällä.

Tällä hetkellä asunto-osakkeiden panttauksessa tapahtuu fyysisen osakekirjan luovutus pantinhaltijan säilytettäväksi. Näin ollen yhtiöjärjestykseen tehtäviä muutoksia, jotka vaikuttavat osakekirjaan merkittäviin tietoihin (esim. osakesarjoihin), ei voida toteuttaa ilman pantinhaltijan myötävaikutusta. Uusien osakekirjojen painamiseksi on vanhat mitätöitävä, mikä edellyttää aina yhteydenottoa pantinhaltijaan ja pantinantajan myötävaikutusta muutokseen.

Asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 a §:ssä on todettu oikeudenhaltijan oikeutta loukkaavan päätöksen olevan tehoton oikeudenhaltijaa kohtaan. Käytännössä tehottomuus toteutuu mahdollisuudella jälkikäteen moittia asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 22 §:n vastaisesti tehtyä yhtiökokouksen päätöstä. Ehdotettu kannepohjainen menettely on oikeussuojakeinona hidas ja aiheuttaa oikeudenhaltijalle kustannuksia. Lisäksi se sisältää riskin siitä, että virheellisen päätöksen perusteella tehty kirjaus voi olla rekisterissä pitkänkin aikaa ja siihen perustuen voidaan sinä aikana perustaa muita oikeuksia. Oletettavasti moitekanteen hyväksyminen mitätöisi nämä myöhemmin perustetut oikeudet. Tällainen mekanismi on omiaan rapauttamaan rekisterin luotettavuutta.

Osakekirjojen muuttuminen sähköiseksi tuo siis mukanaan uudenlaisia riskejä. Jotta oikeudenomistajien asema ei huoneistotietorekisterin käyttöönoton myötä huonontuisi, FA kannattaa mallia, jossa edellytykset kirjaukselle tarkistettaisiin viranomaisten toimesta ennen kirjaamista. Tämä varmistaisi sen, ettei yhtiön tietoja voida vilpillisesti tai tietämättömyyden vuoksi muuttaa siten, että loukataan esim. pantinhaltijan oikeutta. Vähimmillään tarkistaminen voisi tarkoittaa sitä, että yhtiöjärjestyksen muutosilmoitukseen on liitettävä oikeudenhaltijoiden kirjalliset suostumukset. Varmempi menettely olisi, että tarkistukset tehtäisiin viranomaisten toimesta suoraan oikeudenhaltijoilta.

Haluamme myös kiinnittää huomiota esitetyn asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 a §:n toisen momentin sanamuotoon “Kanne on kuitenkin nostettava kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun oikeudenhaltija on saanut suostumuksensa mukaisen yhtiökokouksen päätöksen tiedoksi…” Viittaus suostumuksenmukaisuuteen on epäselvä, koska kanteen nostamisen perusteenahan on nimenomaan se, että asianmukaista suostumusta ei ole annettu.

4. Yhtenäinen käsittelytapa asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöille on toivottava              

Ehdotetun asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1§:n mukaan keskinäisen kiinteistörekisteriyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön osakkeet eivät kuulu lain 2 luvun 1 a §:ssä tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Tällaista määräystä ei voida myöhemmin poistaa yhtiöjärjestyksestä, eli yhtiöjärjestyksen muuttaminen ei tältä osin ole mahdollista.

Kannatamme osakehuoneistorekisterin suhteen yhtenäistä toimintatapaa kaikille asunto-osakeyhtiöille ja keskinäisille kiinteistöosakeyhtiöille. Osakehuoneistorekisteristä saatavat tiedot parantavat luotonantajan ja pantinsaajan tiedonsaantia ja helpottavat näin luoton saamista sekä näiden kohteiden käyttämistä vakuutena.      

5 Jatkovalmistelussa huomioitavia asioita

5.1 Yhtiöjärjestyksen muutosten käsittely yhden viranomaisen kautta

Esityksen mukaan valmistelussa on arvioitu käsittelymallia, jossa osakkeita koskevien yhtiöjärjestys- ja muiden yhtiöoikeudellisen muutosten rekisteröinti kaupparekisterissä olisi edellyttänyt, että myös osakehuoneistorekisterin ajan tasalle saattamisen edellytykset olisi tutkittu ja ratkaistu Maanmittauslaitoksessa osana samaa rekisteröintimenettelyä. Mallissa olisi toteutettu uudenlaiset kaupparekisterin ja osakehuoneistorekisterien tietojärjestelmien väliset rajapinnat, joiden myötä kaupparekisteri- ja kirjaamisviranomainen olisivat voineet hakemusten käsittelyvaiheessa sovittaa yhteen muutoksen edellytysten tutkimisen ja ratkaisemisen. Mallissa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinti olisi edellyttänyt Maanmittauslaitokselta myönteistä välipäätöstä osakehuoneistorekisteriä koskevien esineoikeudellisten edellytysten täyttymisestä ennen muutoksen yhtiöoikeudellista rekisteröintiä kaupparekisteriin.  Osakehuoneistorekisterin kirjaukset ja merkinnät olisi mallissa saatettu automaattisesti ja käytännössä reaaliaikaisesti vastaamaan kaupparekisteriin rekisteröityä yhtiöjärjestyksen muutosta.

Mallin etuna on esityksessä mainittu, että se estäisi aukottomasti kauppa- ja  osakehuoneistorekisterin  osakkeita koskevien tietojen eriytymisen. Haluamme korostaa, että tietojen yhdenmukaisuus on tärkeä asunto-osakkeiden vaihdannan ja muun taloudellisen hyödyntämisen edistäjä. Tämän lisäksi tietojen päivittäminen ns. ”yhden luukun kautta” vähentäisi taloyhtiöiden hallinnollista taakkaa ja toimisi siis myös osana valtionhallinnon digitaalisten palveluiden sujuvoittamista.

Esitämme siis, että yhtiöjärjestysmuutosten ilmoittaminen suoraan PRH:sta MML:lle otettaisiin vähintäänkin jatkovalmisteluun.

5.2  Panttioikeudenhaltijan mahdollisuus uusluotonmyöntöön kaipaa selventämistä

Esityksessä ei otettu lainkaan kantaa siihen, millä edellytyksin panttioikeudenhaltija voi myöntää uutta luottoa aiemmin kirjattua panttioikeusmerkintää vastaan. Tämä herätti ongelmia erityisesti osakehuoneistorekisterin alkuvaiheessa, kun pankit joutuivat keskenään sopimaan jälkipanttijärjestelyistä eikä tilanne ole edelleenkään täysin yksiselitteinen. Kysymyksiä herää mm. siitä, olisiko mahdollista myöntää uutta luottoa euromääräisesti rajattua panttioikeusmerkintää vastaan, vaikka myöhemmälle etusijalle olisi kirjattu toisen pantinhaltijan panttioikeus tai jos pankin saatavat on jo maksettu kokonaisuudessaan, onko panttioikeusmerkintää välttämätöntä poistaa vai voiko sitä vastaan myöntää myöhemmin uutta luottoa. Näihin olisimme toivoneet, että hallituksen esitys olisi tuonut vähintäänkin tulkinta-apua. Yksi tapa olisi todeta, että HTJ-lain panttausjärjestelmään sovellettaisiin maakaaren kiinnitysmenettelyn vakiintuneita tulkintoja.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs