Etäkokoukset ja etäosallistuminen osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa

VN/12884/2021

1. Osakeyhtiö – Sitova etäosallistumisilmoitus

(OYLE 5:7.3 §) Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (=täysimääräiset oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla), jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Osakeyhtiön näkökulmasta on tärkeää, että osakkeenomistajan ilmoittama osallistumistapa on sitova, jotta yhtiöt pystyvät varautumaan kokousjärjestelyissään paikalle tulevien henkilöiden määrään.

2. Osakeyhtiö – Hybridikokouksen määritelmä (täydet oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla osakkailla) ja toteutus hallituksen päätöksellä

(OYLE 5:16.2 §) Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen (=perinteinen kokouspaikalla pidettävä kokous) saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA kannattaa sääntelyä hybridimuotoisten yhtiökokousten mahdollistamiseksi. Ehdotetussa muodossaan erilaisia yhtiökokouksen järjestämistapoja ja osallistumisvaihtoehtoja sääntelevä osakeyhtiölain 5 luvun 16 § on kuitenkin vielä epäselvä ja edellyttää kokonaisuudessaan selkeyttämistä. Pykälätekstin sanamuotojen ja sen yksityiskohtaisten perustelujen valossa erityisen epäselvää on ehdotetun 2 momentin suhde 4 momentin mukaisiin ns. täydentäviin yhtiökokoukseen osallistumiskeinoihin.

Hankkeen jatkovalmistelussa on hyvä myös tarkentaa, mitä ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin” termi käytännössä tarkoittaa. Nyt sanamuoto viittaa siihen, että hybridikokous olisi nimenomaisesti estetty yhtiöjärjestyksessä. Lisäksi jatkovalmistelussa on hyvä vielä selventää ehdotetun 2 momentin suhde mahdolliseen pörssiyhtiöihin sovellettavaan määrävähemmistön oikeuteen vaatia yhtiökokous pidettäväksi hybridimuotoisena, jos pörssiyhtiöitä koskeva poikkeussäännös päätetään jatkovalmistelussa sisällyttää lainsäädäntöön.

3. Osakeyhtiö – Sallitaan 100% etäkokous (ilman kokouspaikkaa) yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella

(OYLE 5:16.3 §) Yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksellä järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti (5) luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

4. Osakeyhtiö – Perinteistä, hybridi- ja etäkokousosallistumista täydentävät osallistumiskeinot (mm. ennakkoäänestys, ennakkokysymykset ja kirjalliset kysymykset kokouksen aikana)

(OYLE 5:16.4 §) Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua 1-3 momentissa säädetyn (=perinteinen, hybridi- tai etäkokous) lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Tähän momenttiin perustuvaa osallistumisvaihtoehtoa käyttävien osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä voidaan rajoittaa, mutta vaihtoehdon käyttäjistä kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka voivat käyttää ainakin äänioikeuttaan ennen kokousta tai kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus on otettava muuttamattomana päätöksenteon kohteeksi yhtiökokouksessa.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Lähtökohtaisesti FA kannattaa ns. täydentävien yhtiökokoukseen osallistumiskeinojen mahdollistamista. Ensiarvoisen tärkeää on kuitenkin varmistua siitä, että sekä yhtiöille itselleen ja yhtiökokoukseen osallistuville osakkeenomistajille on selvää, millä tavalla osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksissa ja miltä osin oikeuksien käyttöä voidaan kussakin tilanteessa rajoittaa. Lainsäädännön on tuettava tätä tavoitetta.

Jatkovalmistelussa onkin tärkeää varmistua sääntelyn selkeydestä ja ymmärrettävyydestä, jotta vältytään tulkintaepäselvyyksiltä ja hajanaisten yhtiökokouskäytäntöjen muodostumiselta. Työryhmämietintöön jätetyt lausumat jo osoittavat, että ehdotetussa muodossaan momenttiin liittyy vielä tulkinnanvaraisuutta ja epäselvyyttä. Tämä vuoksi ehdotetussa 4 momentissa mainittujen ns. täydentävien osallistumiskeinojen suhdetta yhtiökokoukseen varsinaisiin osallistumismuotoihin (perinteinen fyysinen yhtiökokous, fyysisen ja etäkokouksen yhdistävä ns. hybridikokous ja etäkokous) on vielä selvennettävä. Nyt vaikeasti hahmotettavasta 4 momentin sanamuodosta voi saada käsityksen, että hybridikokouksissa osakkeenomistajan osallistumisoikeuksia voidaan rajoittaa pykälän 2 momentin vastaisesti.

5. Osakeyhtiö – Osallistumisoikeuden ja äänestyksen oikeellisuuden selvittäminen kaikissa etäosallistumisen muodoissa

(OYEL 5:16.5 §) Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA kannattaa osakkeenomistajien etäosallistumismahdollisuuksien lisäämistä, mutta kiinnittää huomiota siihen, että osakkeenomistajien osallistumisoikeuden ja ääntenlaskennan oikeellisuuden selvittäminen ns. hybridi- tai etäkokouksissa on tällä hetkellä käytössä olevia työkaluja hyödyntäen osakeyhtiöille käytännössä mahdotonta esimerkiksi hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta. Ulkomaisten osakkeenomistajien tunnistaminen on mahdotonta, mikäli vaatimuksena on vahva tunnistaminen suomalaisilla verkkopankkitunnuksilla. Työryhmämietinnössä ei määritellä tarkasti, millä tavalla osakkeenomistaja tulee tunnistaa ja mitkä osakeyhtiön toimenpiteet arvioidaan riittäviksi. Oikeusvarmuuden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden näkökulmasta olisi kuitenkin tärkeää, että tunnistautuminen määritellään ulkomaisten osakkeenomistajien osalta jollakin tasolla tarkemmin joko lainsäädännössä tai vähintään alan itsesääntelyssä ilman vahvan tunnistamisen vaatimusta.

6. Osakeyhtiö – Kokouskutsun sisältöä koskevat vaatimukset etäosallistumisen eri muodoissa

(OYLE 5:16.6 §) Kokouskutsussa on mainittava osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA kannattaa ehdotusta kokouskutsun sisältöä koskevista vaatimuksista. Edellytyksenä erilaisten etäosallistumisen muotojen toimivuudelle ja yleistymiselle on, että kokouskutsussa ohjeistetaan osakkeenomistajia riittävän selkeästi, jotta he ymmärtävät valitsemansa osallistumisvaihtoehdon merkityksen oikeuksiensa käyttämiselle.

Kokouksen teknisen toteutuksen osalta on mahdollista, että tilanteesta riippuen yhtiö voi joutua muuttamaan toteutustapaa vielä yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen. Osakeyhtiöiden näkökulmasta on tärkeää, että kokouskutsun sisältöä koskevat vaatimukset ovat joustavia niin, että tarvittaessa tekniseen toteutukseen liittyviä tarkentavia ohjeita voidaan tilanteesta riippuen antaa tai niitä voidaan myöhemmin muuttaa esimerkiksi yhtiön verkkosivuilla.

Hallinnointikoodia hyödyntämällä voidaan muodostaa parhaita käytäntöjä, mahdollisimman yhdenmukaisten ja selkeiden toimintatapojen luomiseksi.

Pörssi- ja MTF-yhtiöitä koskevan osakkeenomistajan täysimääräiset oikeudet sisältävän etäosallistumisosallistumisvaihtoehdon tarjoamisvelvollisuuden suhteen työryhmässä oli esillä kolme vaihtoehtoa, jotka on arvioitu edellä 4. kohdassa:

7. Pörssi- ja FN-yhtiöille ei lisävaatimuksia, täysimääräiset oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuuden asettaminen tavallisella enemmistöpäätöksellä tehtävällä yhtiöjärjestyksen muutoksella riittää.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

8. Pörssi- ja FN-yhtiölle velvollisuus tarjota ennakkoäänestysmahdollisuus päätettäessä tällaisen etäosallistumismahdollisuuden sisältävästä yhtiöjärjestyksen muutoksesta:

”16 a §

Pörssiyhtiön osakkeenomistajien etäosallistumisoikeus

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen 16 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, ja ehdotuksen tekevillä osakkeenomistajilla on vähintään sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, yhtiön on annettava osakkeenomistajille mahdollisuus ennakkoäänestää ehdotuksesta.

Edellä 1 momentissa säädetty koskee myös yhtiötä, jonka osakkeet ovat yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.”

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

9. Pörssiyhtiössä 8. kohdan lisävaatimuksen lisäksi määrävähemmistön oikeus vaatia täysimääräiset osallistumisoikeudet sisältävää etäosallistumisvaihtoehtoa:

”16 a §

Pörssiyhtiön osakkeenomistajien etäosallistumisoikeus

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen 16 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, ja ehdotuksen tekevillä osakkeenomistajilla on vähintään sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, yhtiön on annettava osakkeenomistajille mahdollisuus ennakkoäänestää ehdotuksesta.

Pörssiyhtiön on tarjottava mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 16 §:n 2 sallitulla tavalla, jos sitä vaativat yhtiökokouksessa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällainen osallistumismahdollisuus on tarjottava yhtiökokouksessa tehdyn vaatimuksen esittämistä ensiksi seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.^[1]

Edellä 1 (ja 2) momentissa säädetty koskee myös yhtiötä, jonka osakkeet ovat yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.”[1] Lisäksi esillä on ollut velvollisuuden soveltamisen rajoittaminen kolmeen vuoteen.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA:lla ei ole kantaa työryhmämietinnön ehdotuksiin pörssiyhtiöiden etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamisvelvollisuudesta. Ehdotuksia voi tarkastella sekä sijoittajien että pörssiyhtiön itsensä näkökulmasta, ja näkökulmasta riippuen näkemykset ja painotukset FA:n eri jäsenyhteisöjen välillä voivat vaihdella.

Sijoittajanäkökulmasta pörssiyhtiöitä koskevien lisävaatimusten voidaan arvioida edistävän hybridimallin yleistymistä pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa, mikä voi osaltaan esimerkiksi helpottaa ja lisätä osakkaiden osallistumismahdollisuuksia yhtiökokouksiin. Sijoittajille ehdotetut lisävaatimukset näyttäytyvät siten lähtökohtaisesti positiivisessa valossa.

Toisaalta pörssiyhtiöiden näkökulmasta ehdotettuihin lisävaatimuksiin liittyy tiettyjä ongelmakohtia. Ensinnäkin on huomioitava, että erityisesti sellaisissa yhtiöissä, joissa on laaja ulkomaalainen osakkeenomistajakunta, osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen voi olla käytännössä mahdotonta osakkeenomistajan tunnistamiseen liittyvien haasteiden vuoksi. Ehdotettu pykälä saattaa asettaa pörssiyhtiöt hankalaan asemaan myös sellaisessa tilanteessa, jossa tarvittavaa tekniikkaa riittävän luotettavilla ominaisuuksilla hybridikokouksen järjestämiseksi ei ole markkinoilla saatavilla. On ilmeistä, että tulevaisuudessa ns. hybridi- ja etäkokoukset mahdollistavien erilaisien kokousjärjestelmien ja -tekniikoiden kehitys etenee, mutta tämän kehityksen aikataulu ei ole vielä tiedossa. Osakeyhtiöiden näkökulmasta olisikin tärkeää, että yhtiön hallitukselle jätetään mahdollisimman paljon liikkumavaraa yhtiökokousten järjestämistavasta.

Lisäksi huolenaiheita liittyy yhtiökokouksen käytännön toteutusmahdollisuuksiin tilanteessa, jossa vaatimus yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena esitetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa esimerkiksi vuoden lopulla. Onko tällöin tarvittavien järjestelyjen tekeminen ja hybridikokouksen tekninen toteutus käytännössä enää mahdollista seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa? Erityisesti suurten yhtiöiden niin paikan päällä kuin etäyhteyksien välityksellä pidettävät yhtiökokoukset edellyttävät useiden kuukausien valmisteluaikaa.

Joka tapauksessa ehdotetun 16a §:n 2 momentin suhde ehdotettuun 16 §:n 3 momenttiin (etäkokous) jää epäselväksi. Koskisiko oikeus hybridikokouksen vaatimiseen myös tilannetta, jossa yhtiökokous järjestetään jo entuudestaan etäyhtiökokouksena ilman kokouspaikkaa?

10. Osakeyhtiö – Yhtiökokouksen koolle kutsuminen – hallintoneuvoston oikeus päättää kokoukseen osallistumistavoista

(OYLE 5:17.1 §) Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle.Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 16 §:n mukaisista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

11. Osakeyhtiö – Yhtiökokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

(OYLE 5:24.3 §) Jos 16 §:n 2 – 4 momentissa tarkoitettu (= 2-4 kysymysten mukaiset etäosallistumisvaihtoehdot) tietoliikenneyhteys tai muu yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämä tekninen apuväline toimii niin puutteellisesti, että sitä käyttäen kokoukseen on vaikea osallistua, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA pitää selventävää sääntelyä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi sinällään tarpeellisena.

On kuitenkin huomioitava, että tilanteet mahdollisten keskeytystilanteiden osalta vaihtelevat suuresti, minkä vuoksi FA ei näe tarpeellisena rajata keskeytyksen enimmäisaikaa vain kahteen arkipäivään. Osakeyhtiölle tulisi jättää asiassa harkintavaltaa esimerkiksi niin, että riittävää olisi kokouksen jatkaminen ”kohtuullisen ajan kuluessa”. Tarvittaessa myös alan itsesääntelyllä voidaan ohjata käytäntöjä. Suurten pörssiyhtiöiden näkökulmasta vaatimus kokouksen jatkamisesta kahden arkipäivän kuluessa voi olla myös käytännön järjestelyiden kannalta haasteellista, minkä vuoksi alan itsesääntelyn ja sen ohjaaman markkinakäytännön noudattaminen mahdollistaisivat paremmin kullekin yhtiölle tilanteeseen sopivat järjestelyt kokouksen jatkamiseen. 

Lisäksi huomionarvioista on, että ehdotus ei ota kantaa siihen, miten ennen keskeytystä tehdyt yhtiökokouksen päätökset esimerkiksi voitonjaosta voidaan panna täytäntöön ennen kokouksen jatkamista. Mikäli kokous joudutaan keskeyttämään, yhtiölle on oltava selvää, miten mahdollista keskeytystä edeltävien päätösten kanssa toimitaan. Epäselvää on myös se, mitä tapahtuu, ellei kokousta pystytä ollenkaan jatkamaan.

Joka tapauksessa jatkovalmistelussa on hyvä selvyyden vuoksi täsmentää ehdotetun pykälän sanamuotoa ja viittausta. Ehdotetussa muodossaan aikamääre voi viitata sekä keskeyttämispäätöksen tekemiseen että kokouksen jatkamiseen.

12. Osakeyhtiö – Kirjallisiin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksen jälkeen

(OYLE 5:25a.1 §) Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana (=kirjallinen kysymys ennen kokousta tai kokouksen aikana), hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla (=2 viikon kuluessa kokouksesta), jollei kokouskutsussa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava 25 §:n mukaisesti (=lähtökohtaisesti kokouksen aikana ennen päätöksentekoa).

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Pidämme perusteltuna sääntelyä siitä, että yhtiö voi tietyissä tilanteissa vastata kirjallisiin kysymyksiin myös yhtiökokouksen jälkeen. Jos kysymys kuitenkin liittyy kokouksessa äänestettävänä olevaan asiaan, vastauksen tulee aina olla osakkeenomistajien saatavilla ennen äänestysajan päättymistä. Jotta osakkeenomistaja pystyy käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti, on ensiarvoisen tärkeää, että osakkeenomistajilla on ennen kokousta käytettävissään selkeät ohjeet kokoukseen osallistumistavoista ja eri toimien, kuten kyselyoikeuden toteuttamisen sekä äänestämisen aikatauluista.

13. Osakeyhtiö – Kirjallisten kysymysten ja muiden kirjallisten puheenvuorojen moderointi ennen niiden saattamista kokousyleisön tietoon

(OYLE 5:25a.2 §) Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan 6 ja 25 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, menettely helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja että se ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuosi yhtiökokouksesta.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA pitää etäosallistumiskeinojen tarjoamisen helpottamiseksi ja kokousten läpiviennin varmistamiseksi tarpeellisena sääntelyä siitä, miten yhtiökokoukseen etäosallistuvan osakkeenomistajien kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan yhdistellä, muokata ennen kuin ne saatetaan muiden kokousosallistujien saataville. Yhtiökokouskäytännössä muodostunee parhaat käytännöt siitä, millä tavalla yhdistely ja muokkaus käytännössä toteutetaan. Esimerkiksi ”kohtuullisella tavalla” -termi jättää harkintavaltaa yhdistelyn ja muokkauksen toteuttajalle.

14. Osakeyhtiö – Hybridikokousten järjestämistä edellyttävä yhtiöjärjestyksen muutos tavallisella enemmistöpäätöksellä

(OYLE 5:27.4 §) Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella osakkeenomistajalle on tarjottava 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa (=mahdollisuus etäosallistua täysimääräisin oikeuksin perinteiseen kokoukseen).

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: FA pitää hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi perusteltuna, että yhtiökokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää etäosallistumisoikeuden sisältävästä yhtiöjärjestyksen muutoksesta.

15. Asunto-osakeyhtiö – Sitova etäosallistumisilmoitus

(AOYLE 6:7.3 §) Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (=täysimääräiset oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla), jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

16. Asunto-osakeyhtiö – Hybridikokouksen määritelmä (täydet oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla osakkailla) ja toteutus hallituksen päätöksellä

(AYLE 6:17.2 §) Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen (=perinteinen kokouspaikalla pidettävä kokous) saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

17. Asunto-osakeyhtiö – Sallitaan 100% etäkokous (ilman kokouspaikkaa) yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella

(AOYLE 6:17.3 §) Yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksellä järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti (5) luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

18. Asunto-osakeyhtiö – Osallistumisoikeuden ja äänestyksen oikeellisuuden selvittäminen kaikissa etäosallistumisen muodoissa

(AOYEL 6:17.4 §) Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

19. Asunto-osakeyhtiö – Kokouskutsun sisältöä koskevat vaatimukset etäosallistumisen eri muodoissa

(AOYLE 6:17.5 §) Kokouskutsussa on mainittava osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

(AOYLE 6:17.6 §) Hallitus voi päättää, että yhtiökokouksessa päätettävästä asiasta voi myös ennakkoäänestää. Edellytyksenä ennakkoäänestyksen toteuttamiselle on, että osallistumisoikeus ja äänten laskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa (=perinteinen yhtiökokous) noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokouskutsussa on mainittava ennakkoäänestysmahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä ja teknisestä toteutuksesta.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

20. Asunto-osakeyhtiö – Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus etäosallistumiseen perinteisessä yhtiökokouksessa

(AOYLE 6:17a.1 §) Yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 17 §:n 2 tarkoitetulla tavalla, jos yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa ja 27 §:n 4 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksen muutosta kannattaa yhtiökokouksessa vähintään kolme osakkeenomistajaa. Tällainen osallistumismahdollisuus on tarjottava vaatimuksen esittämistä ensiksi seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

21. Asunto-osakeyhtiö – Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus kokouspaikalla osallistumiseen etäkokouksiin siirtyneessä yhtiössä

(AOYLE 6:17a.2 §) Jos yhtiöjärjestyksessä on 17 §:n 3 momentissa tarkoitettu määräys (=100% etäyhtiökokous), yhtiön on vähintään kolmen osakkeenomistajan vaatimuksesta tarjottava mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 1 momentissa tarkoitetulla kokouspaikalla. Vaatimus on tehtävä viimeistään kaksi viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Tällainen osallistumismahdollisuus on tarjottava vaatimuksen esittämistä ensiksi seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

22. Asunto-osakeyhtiö – Yhtiökokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

(AOYLE 6.24.3 §) Jos 17 §:n 2 tai 3   momentissa tarkoitettu tietoliikenneyhteys tai muu yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämä tekninen apuväline (= 16 ja 17 kysymysten mukaiset etäosallistumisvaihtoehdot) toimii niin puutteellisesti, että sitä käyttäen kokoukseen on vaikea osallistua, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

23. Asunto-osakeyhtiö – Hybridikokousten järjestämistä edellyttävä yhtiöjärjestyksen muutos tavallisella enemmistöpäätöksellä

(AOYLE 6:27.4 §) Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella osakkeenomistajalle on tarjottava 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

24. Osuuskunta – Sitova etäosallistumisilmoitus

(OKLE 5:7.4 §) Jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (=hybridikokous), jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu osuuskunnalle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta. Sama koskee osuuden ja osakkeen omistajaa, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

25. Osuuskunta – hybridikokouksen määritelmä (täydet oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla jäsenille) ja toteutus hallituksen päätöksellä

(OKLE 5:17.2 §) Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokoukseen (=perinteinen kokouspaikalla pidettävä kokous) saa osallistua myös siten, että jäsen voi käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei säännöissä määrätä toisin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Ks. vastaavat perustelut osakeyhtiöiden osalta.

26. Osuuskunta – Sallitaan 100% etäkokous (ilman kokouspaikkaa) sääntöjen määräyksen perusteella

(OKLE 5:17.3 §) Osuuskunnan kokous voidaan hallituksen päätöksellä järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että jäsenet käyttävät (5) luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että sääntöjen mukaan osuuskunnan kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

27. Osuuskunta – Perinteistä, hybridi- ja etäkokousosallistumista täydentävät osallistumiskeinot (mm. ennakkoäänestys, ennakkokysymykset ja kirjalliset kysymykset kokouksen aikana)

(OKLE 5:17.4 §) Hallitus voi päättää, että osuuskunnan kokoukseen saa osallistua 1 – 3 momentissa säädetyn (=perinteinen, hybridi- tai etäkokous) lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen osuuskunnan kokousta tai kokouksen aikana, jollei säännöissä määrätä toisin. Tähän momenttiin perustuvaa osallistumisvaihtoehtoa käyttävien jäsenten oikeuksien käyttämistä voidaan rajoittaa, mutta vaihtoehdon käyttäjistä kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka voivat käyttää ainakin äänioikeuttaan ennen kokousta tai kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus on otettava muuttamattomana päätöksenteon kohteeksi osuuskunnan kokouksessa.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Ks. vastaavat perustelut osakeyhtiöiden osalta.

28. Osuuskunta – Osallistumisoikeuden ja äänestyksen oikeellisuuden selvittäminen kaikissa etäosallistumisen muodoissa ja kokouskutsuvaatimukset

(OKLE 5:17.5 §) Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokouskutsussa on mainittava osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

29. Osuuskunta – Osuuden ja osakkeen omistajan oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen (muu kuin jäsen)

(OKLE 5:17.6 §) Säännöissä voidaan määrätä, että osuuden tai osakkeen omistaja saa osallistua kokoukseen vain 2 – 4 momentissa tarkoitetulla tavalla (=hybridikokous, etäkokous tai muu rajoitettu etäosallistumiskeino). Tällaisesta osallistumisoikeudesta on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajalle samalla tavalla kuin kokouskutsu on toimitettava ja osallistumisoikeuden on oltava käytettävissä ainakin vuorokauden ajan.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

30. Osuuskunta – Osuuskunnan kokouksen koolle kutsuminen – hallintoneuvoston oikeus päättää kokoukseen osallistumistavoista

(OKLE 5:18.1 §) Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle. Osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 17 §:n mukaisista kokoukseen osallistumistavoista, jollei säännöissä toisin määrätä.  

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

31. Osuuskunta – Osuuskunnan kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

(OKLE 5:26.3 §) Jos 17 §:n 2 – 4 momentissa tarkoitettu (= 25-27 kysymysten mukaiset etäosallistumisvaihtoehdot) tietoliikenneyhteys tai muu osuuskunnan kokouksen järjestämiseen käyttämä tekninen apuväline toimii niin puutteellisesti, että (sitä käyttäen) kokoukseen on vaikea osallistua, osuuskunnan kokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden jäsenten ja osuuden tai osakkeen omistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Ks. vastaavat perustelut osakeyhtiöiden osalta.

32. Osuuskunta – Kirjallisiin kysymyksiin vastaaminen osuuskunnan kokouksen jälkeen

(OKLE 5:27a.1 §). Jos jäsen käyttää kyselyoikeuttaan 17 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti osuuskunnan kokouksen aikana (= kirjallinen kysymys ennen kokousta tai kokouksen aikana), hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 27 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla (2 viikon kuluessa kokouksesta), jollei kokouskutsussa tai säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava 27 §:n mukaisesti (=lähtökohtaisesti kokouksen aikana ennen päätöksentekoa).

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut: Ks. vastaavat perustelut osakeyhtiöiden osalta.

33. Osuuskunta – Kirjallisten kysymysten ja muiden kirjallisten puheenvuorojen moderointi ennen niiden saattamista kokousyleisön tietoon

(OKLE 5:27a.2 §) Jos jäsen käyttää puheoikeuttaan 17 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti osuuskunnan kokouksen aikana, osuuskunnan kokouksessa voidaan 7 ja 27 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen kuin ne ja vastaus saatetaan osuuskunnan kokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen osuuskunnan kokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, menettely helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja että se ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuosi osuuskunnan kokouksesta.

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

34. Osuuskunta – Hybridikokousten järjestämistä edellyttävä sääntöjen muutos tavallisella enemmistöpäätöksellä

(OKLE 5:29.4 §) Sääntöjen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella jäsenelle on tarjottava 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen osuuskunnan kokouksessa (=mahdollisuus etäosallistua täysimääräisin oikeuksin perinteiseen kokoukseen).

• Kannatan sellaisenaan
• Kannatan muutettuna
• Vastustan
• Ei kantaa
• Muu ehdotus, mikä?

Perustelut:

35. Muut kommentit

Työryhmän tavoitteena on ollut helpottaa yhtiökokouksiin osallistumista ja sallia verkkokokousten järjestäminen siten, että yrityksissä ja yhteisöissä voidaan hyödyntää uuden kokoustekniikan mahdollisuudet sekä lisätä osakkaiden mahdollisuuksia osallistua yhtiökokoukseen. Lähtökohtaisesti FA kannattaa työryhmämietinnössä ehdotettuja muutoksia ja niiden tavoitteita.

Työryhmämietinnössä ehdotettu sääntely kattaa yhteisömuodoista kuitenkin ainoastaan osakeyhtiöt, osuuskunnat sekä asunto-osakeyhtiöt. Ehdotetussa muodossaan sääntely jää muun muassa vakuutusyhtiöiden ja pankkien osalta puutteelliseksi. Finanssialan näkökulmasta on tärkeää, että samassa yhteydessä yleislainsäädännön kanssa valmistellaan vastaavat muutokset myös finanssialan toimijoita koskevaan yhtiöoikeudelliseen erityislainsäädäntöön.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs