Direktiiviehdotus perustuu OECD:n työlle, johon on sitoutunut jo merkittävä joukko valtioita globaalilla tasolla. FA pitää kannatettavana tavoitetta modernisoida kansainvälistä verotusta, sekä ratkoa kansainvälisten verojärjestelmien ongelmia nimenomaisesti globaalilla OECD:n tasolla. Tärkeää olisi myös kuitenkin varmistaa, että OECD:n ehdotuksiin sitoudutaan aidosti myös globaalisti. Asiassa tulisikin varmistaa, että merkittävimmät valtiot myös aidosti toteuttavat muutokset, eikä vain EU.
Sääntelyä ajetaan todella kiireellisesti ja aikataulu on erittäin haastava sekä epärealistinenkin. Kyse on käytännössä uudenlaisen verojärjestelmän käyttöönotosta ja valmistelun tulisikin tapahtua huolellisesti. FA esittää, että sääntelyn voimaantulon osalta tulisi ottaa aikalisä, jotta suurimmilta ongelmilta vältyttäisiin ja voimaantuloon voitaisiin valmistautua huolellisesti. Tämä on kaikkien osapuolten etu.
Yleisesti FA kiinnittää myös huomiota siihen, että kun kyse on globaalista muutoksesta, tulisi direktiiviehdotuksen olla mahdollisimman yhdenmukainen OECD:n ehdotusten kanssa. Mahdolliset poikkeukset OECD:n työstä voivat johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen.
VM186:00/2021
Minimiveron toteutus tehtävä huolellisesti ilman kiirettä
Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua direktiiviehdotuksesta koskien niin sanottua globaalia minimiveroa konserneille.
Direktiiviehdotus perustuu OECD:n työlle, johon on sitoutunut jo merkittävä joukko valtioita globaalilla tasolla. OECD:n työ jakautuu pilareihin 1 ja 2. Nyt implementoitavana ehdotuksista on pilari 2, mutta pilarit 1 ja 2 muodostavat kokonaisuuden, joiden tavoitteena on modernisoida kansainvälistä verojärjestelmää. FA pitää kannatettavana tavoitetta modernisoida kansainvälistä verotusta, sekä ratkoa kansainvälisten verojärjestelmien ongelmia nimenomaisesti globaalilla OECD:n tasolla. Tärkeää olisi myös kuitenkin varmistaa, että OECD:n ehdotuksiin sitoudutaan aidosti myös globaalisti. Asiassa tulisikin varmistaa, että merkittävimmät valtiot myös aidosti toteuttavat muutokset, eikä vain EU.
Yleisesti FA kiinnittää myös huomiota siihen, että kun kyse on globaalista muutoksesta, tulisi direktiiviehdotuksen olla mahdollisimman yhdenmukainen OECD:n ehdotusten kanssa. Mahdolliset poikkeukset OECD:n työstä voivat johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen, tästä esimerkki löytyy lausunnon kohdasta ”2 Vaikutukset eläkevakuuttajille”.
FA esittää seuraavia huomioita direktiiviehdotuksesta:
1 Aikataulusta ja sääntelyn yksityiskohdista
Osaa sääntelystä olisi tarkoitus soveltaa jo 1.1.2023 alkaen. Sääntelyä ajetaan todella kiireellisesti ja aikataulu on erittäin haastava sekä epärealistinenkin. Kyse on käytännössä uudenlaisen verojärjestelmän käyttöönotosta ja valmistelun tulisikin tapahtua huolellisesti:
- Hallinnollinen työmäärä tulee olemaan valtava niille toimijoille, jotka ovat sääntöjen piirissä sekä myös viranomaisille. Sääntely edellyttää mm. sitä, että jokaiselle yksikölle /kiinteälle toimipaikalle olisi määritettävä oma efektiivinen veroaste, ja tutkittava toimintamaan veroastetta. Ehdotetut säännökset edellyttävät erillisen laskennan järjestämistä, ja esimerkiksi tulojen / kulujen allokointisääntöjä.
- Kiireellisesti toteutettuna vaarana ovat huomattavat tulkintaongelmat ja haasteet verovelvollisten yhdenvertaisen kohtelun sekä verotuksen ennustettavuuden varmistamisessa. Mitä nopeammin sääntely valmistellaan, sitä varmempaa on myös, että sääntelyn implementoinnissa tulee esiintymään eroavaisuuksia, jotka sitten omalta osaltaan voivat vesittää sääntelyn alkuperäistä tarkoitusta. On kaikkien osapuolten etu, että niin globaalilla, EU:n kuin kansallisellakin tasolla sääntely on valmisteltu huolellisesti ja käyttöönottoon voidaan valmistautua riittävän ajan kanssa.
- Asiassa tarvitaan paitsi uudenlaisia järjestelmiä, viranomaisten hyvinkin yksityiskohtaista ohjeistusta sekä yhteistyötä uuden sääntelyn piirissä olevien toimijoiden ja viranomaisten välillä. Direktiiviesityksen muutosesitykset saattavat aiheuttaa yllättäviäkin seurauksia, koska ne ovat osin suomalaiselle sääntelylle / oikeuskäytännölle vähemmän tunnettuja. Suomessa tulisi käynnistää yhdessä VM:n, verohallinnon, verotuksen asiantuntijoiden sekä suuryritysten edustajien kanssa direktiiviesityksen huolellinen läpikäynti, jotta yksityiskohtaiset tuloksen/tappioiden laskentasäännöt tulisivat selviksi.
FA esittää, että sääntelyn voimaantulon osalta tulisi ottaa aikalisä, jotta suurimmilta ongelmilta vältyttäisiin ja voimaantuloon voitaisiin valmistautua huolellisesti. Tämä on kaikkien osapuolten etu.
2 Vaikutukset eläkevakuuttajille
Direktiiviehdotuksen mukaan direktiiviä ei sovelleta mm. eläkerahastoihin (ns. excluded entities, poissuljetut toimijat). Tämä on perusteltua, koska kyse on eläkevarojen sijoittamisesta ja pääsääntöisesti eläkerahastojen ei ole tarkoitus maksaa veroa toiminnastaan vaan vasta maksettavat eläkkeet muodostavat veronalaista tuloa. Vaikuttaisi siltä, että suomalaiset työeläkevakuutusyhtiöt on suljettu tätä kautta sääntelyn soveltamisen ulkopuolelle, mutta tämä on hyvä todeta myös nimenomaisesti.
Ehdotus mahdollistaa kuitenkin OECD:n mallia laajemmin sen, että myös näille poissuljetuille toimijoille voi aiheutua veroseuraamuksia, mikäli niillä on esimerkiksi sijoituksia toimijoiden kautta, jotka olisivat alemman verotuksen piirissä. Käsityksemme mukaan tämä on tilanne, koska poiketen OECD:n mallista, ehdotuksen mukaan ns. constituent entityn sijaintivaltio voi toteuttaa minimiverotuksen kansallisen top-up veron kautta, kun taas OECD:n mallissa verotus toteutettaisiin emoyhteisön (parent entity) tasolla:
- Mikäli verotus toteutuisi emoyhteisön tasolla, emoyhteisönä toimiville poissuljetuille toimijoille ei tulisi veroseuraamuksia.
- Mikäli taas verotus tapahtuu kansallisen top-up veron kautta, voi tämä tarkoittaa sitä, että poissuljettujenkin toimijoidenkin verotus kiristyisi välillisesti, jos esimerkiksi sijoituksia hallinnoivat yhtiöt joutuisivat tällaisen veron piiriin.
Tämä olisi tilanne esimerkiksi silloin, jos eläkevakuuttajalla olisi yhteisomistus yrityksestä jonkin muun toimijan kanssa, ja eläkevakuuttajan omistusosuus jäisi alle 95 %:in:
- Direktiiviehdotuksen mukaan myös esimerkiksi varoja suoraan poissuljettujen toimijoiden hyväksi sijoittavat yhtiöt on myös poissuljettu sääntelyn soveltamisen piiristä, mikäli tällaista toimijaa omistavat vähintään 95 prosenttisesti poissuljetut toimijat.
- Esimerkiksi eläkeyhtiöiden osalta on kuitenkin tyypillistä, että kansainvälisissä sijoitusrakenteissa on mukana myös muita sijoittajia kuin poissuljettuja eläkerahastoja. Näin tällainen varoja sijoittava yhtiö ei olisi pääsisi poissulkusäännöksen piiriin.
- Tällöin jos esimerkiksi eläkerahastojen omistusosuus sijoituksesta putoaa alle 95 %:in, sääntelyä ja kansallista top-up veroa ilmeisesti voitaisiin soveltaa kansallisesti myös tällaiseen sijoituskohteeseen. Näin vaikutuksia käytännössä olisi myös poissuljettuihin toimijoihin, vaikka näin ei lähtökohtaisesti ole tarkoitettu esimerkiksi OECD:n työssä.
Asiassa tulisikin varmistaa, ettei tällaisia veroseuraamuksia syntyisi myöskään poissuljetuille toimijoille, kuten eläkevakuuttajille. Eläkejärjestelmämme osalta tulee löytää ratkaisuja siihen, ettei tulisi aiheettomasti lisää veroja perittäväksi, joka pienentäisi meilläkin sitten eläkevarojen tuottoja
Poikkeukset OECD:n ehdotuksiin nähden tulisi yleisesti minimoida, ja yksi vaihtoehto on pidättäytyä direktiivissä siitä, ettei direktiivissä säänneltäisi mahdollisuudesta yksikön sijaintivaltion kansalliseen top-up veroon. Ratkaisu sisällyttää sääntelyyn kansallisen top-up veron mahdollisuus ei myöskään ole tarpeellinen siinä mielessä, että jokainen valtio kyllä voi itse vaikuttaa edelleen omaan verosääntelyynsä ja yhteisöjen verotuksen tasoon ilman tällaista sääntelyäkin. Nykyinen sääntelyehdotus (joka pitää sisällään kansallinen top-up veron) kuitenkin ohjaa siihen, että tällaisia kansallisia veroja otettaisiin käyttöön.
FINANSSIALA RY
Hannu Ijäs