EU:n arvopaperikeskusasetuksen vaatimien muutosten vieminen kansalliseen arvopaperimarkkinalainsäädäntöömme on herättänyt viime päivinä poleemisen keskustelun asetuksen velvoittavuudesta. Pääsääntö on, että EU-asetus velvoittaa arvopaperikeskusten osapuolena toimivat pankit tarjoamaan sekä yksilöllisesti eroteltuja asiakaskohtaisia tilejä että hallintarekisteröityjä tilejä. Kiistakysymys kuuluu, velvoittaako asetus poistamaan nykyisen laissamme olevan hallintarekisteröintikiellon?
Vastausta on syytä hakea Suomen valtion neuvottelutavoitteista. Hallitus ja eduskunta (ks. TaVL 31/2012 vp) ovat suhtautuneet arvopaperikaupan selvitys- ja säilytystoiminnan avaamiseen kilpailulle myönteisesti. Samalla on kuitenkin esitetty huolia omistusten yleisöjulkisuuden ja viranomaisten tiedonsaannin kaventumisesta. 
Asetusneuvotteluissa 2014 Suomi ei saanut muilta EU-mailta vastakaikua yleisöjulkisuutta koskeneelle esitykselleen, sillä laaja osakeomistusten yleisöjulkisuus on käytössä lähinnä vain Pohjoismaissa. Muissa EU-maissa yleisöjulkisuus koskee ainoastaan suuria omistuseriä ja se toteutetaan liputusvelvollisuuden kautta.
Neuvotteluiden kalkkiviivoilla Suomi sai kuitenkin parsittua kasaan poikkeuksen, jonka muut jäsenvaltiot, komissio ja Euroopan parlamentti asetustekstiin hyväksyivät. Sanamuodon valossa poikkeus näyttäisi antavan Suomelle oikeuden ylläpitää nykyjärjestelmäänsä ja arvopaperikeskusten välinen kilpailu avattaisiin ainoastaan teorian tasolla.
Julkisessa keskustelussa esitetyt näkemyserot Suomea koskevan poikkeuksen sisällöstä johtuvat erityisesti siitä, että poliittinen kompromissi on oikeudellisesti arvioiden heikko. EU:n 28 jäsenvaltiota edustavan neuvoston oikeuspalvelu totesi Coreper-suurlähettiläiden pöytäkirjaan liitetyssä lausunnossaan poikkeussäännöksen erityisen ongelmalliseksi.
Sen mukaan asetustekstiin ei voida ottaa objektiivisesti perustelematonta ja ajallisesti rajoittamatonta poikkeusta, joka rajattaisiin koskemaan selvästi yksilöitäviä jäsenvaltiota, oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä. Asetus voitaisiin nähdä syrjivänä. Oikeuspalvelun mukaan artiklan kohta ei ole yhteensopiva EU:n perustamissopimuksen kanssa. Siihen ei voitaisi vedota tulevissa oikeuskäsittelyissä ja se voitaisiin todeta täytäntöönpanokelvottomaksi.
Tulkintaan on helppo yhtyä. Mikäli hallintarekisteritilien käyttöä ei Suomessa sallittaisi, ajautuisimme sivuraiteelle eurooppalaisesta markkinakehityksestä. Hallintarekisterikieltomme olisi ristiriidassa sekä EU:n arvopaperikeskusasetuksen että Euroopan keskuspankin TARGET2 Securities -järjestelmän kanssa. Vaikka komission eurokraatit eivät Suomea vastaan rikkomuskannetta nostaisikaan, muut eurooppalaiset arvopaperikeskukset tai pankit voisivat riitauttaa Suomen poikkeussäännöksen. Lopullinen varmuus asiaan saataisiin vasta EU:n tuomioistuimessa.
Suomen arvopaperimarkkinoille oikeudellinen epävarmuus näin keskeisessä asiassa on myrkkyä. Selkeiden normien puuttuessa ulkomaiset MiFID-passilla toimivat nettivälittäjät ovatkin jo haastaneet kotoisen hallintarekisterikieltomme ja tarjoavat palveluitaan suomalaisille sijoittajille.